福能股份(600483)：签订募集资金三方监管协议

福建福能股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福建福能股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1732号）核准，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日公开发行了2,830万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,830,000,000.00元，扣除保荐承销费人民币21,440,000.00元后，公司于2018年12月14日实际收到可转换公司债券认购资金人民币2,808,560,000.00元，扣除其他发行费用人民币2,623,000.00元，实际募集资金净额为人民币2,805,937,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2018]第ZK10254号《验资报告》验证。公司已将上述募集资金存放于经董事会同意开立的相关募集资金专项账户，参见公司于2018年12月28日在上海证券交易所网站披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2018-066）。

截至2019年6月30日止，公司使用上述募集资金人民币553,919,340.31元，累计使用募集资金总额人民币648,225,271.74元。期末募集资金余额人民币2,182,091,380.10元（含银行存款利息收入扣除银行手续费支出净额），其中存放于募集资金账户期末余额2,182,091,380.10元，利用闲置募集资金购买理财产品期末余额0.00元。参见公司于2019年8月28日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-050）。

二、新增募集资金专户的开立情况和《募集资金三方监管协议》的签订情况

为便于募集资金管理和使用，公司于2019年10月15日，召开第九届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于增加可转债募集资金专户的议案》，同意公司在中国工商银行股份有限公司福州鼓楼支行、中国银行股份有限公司福建省分行增加开设2个募集资

金专项账户。2019年11月11日，公司分别与上述银行（以下简称“乙方”）和平安证券股份有限公司（以下简称“丙方”），根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》等规定，在福州签订《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止本公告发布日，公司新增的募集资金专户信息如下：

三、《三方监管协议》的主要内容

（一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，该专户仅用于甲方公开发行可转换公司债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人朱翔坚、国萱可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月(每月5日之前)向甲方出具对账单，并将复印件抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元或扣除发行费

用后的净额的20%（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2019年11月12日