贵人鸟披露高达27亿元的并购预案后遭上交所问询

　　在刚刚披露了高达27亿元的并购重组预案后，频频涉足体育产业的贵人鸟于3月24日收到了上交所发出的问询函，对于标的公司威康健身“业绩快速增长的合理性”上交所进行了系统的追问。

　　贵人鸟披露重大资产重组方案，拟发行股份及支付现金购买威康健身100%股权，交易作价27亿元。根据预案，威康健身2016年收入和净利润增速分别为43.84%、141.86%。预案解释称，2016年营业收入增长超过30%的原因是2014年及2015年新开门店较多，这些新开门店营业收入在2016年得以释放。但对于净利润大幅超过收入增长的原因却并未从当前披露的预案中找到答案。

　　在上交所对贵人鸟下发的重组问询函中，威康健身业绩高增长的合理性被首先关注。

　　根据预案披露，威康健身近两年单店会员的数量都保持在比较稳定的水平。在此背景下，净利润大幅增长的内在原因值得拷问。同时，由于健身房的经营中个人业务相对于企业来说占比较大，因此现金收支的真实性和内控有效性引起了上交所的关注。问询函中上交所对威康健身的财务真实性、现金的内部控制、会员的身份信息进行进一步问询。

　　此次收购另一个值得关注的是标的资产的作价，堪称高增值率和高估值。预案披露，截至2016年12月31日，威康健身净资产9655.89万元，预估值区间为22亿元至28亿元，增值率为2178.4%至2799.78%。按照2016年4200万元的净利润计算，市盈率64倍。因此问询函要求结合威康健身的主营业务、商业模式和未来持续盈利能力，要求上市公司说明收购标的资产价格的合理性，并且进行可比交易的比较。

　　另外，由于健身行业门槛较低，行业竞争相对激烈，新的商业模式可能会给威康健身带来冲击。问询函要求结合行业发展状况及经营模式，进一步说明标的资产的核心竞争力及未来盈利快速增长的可持续性。