大提速！科创板将在一周内完成11家公司上会审核

10月10日科创板审核的小高潮拉开序幕，科创板上市委2019年第29次审议会议召开，深圳普门科技股份有限公司、 三达膜环境技术股份有限公司、江苏联瑞新材料股份有限公司等三家公司成功通过上交所上市委的审议。

值得注意的是，从10月10日开始到10月18日（根据目前上交所已经发布的公告显示）将共有13家企业接受审核，审核密度堪称科创板设立以来的一个高峰。

与此同时，就在10月10日早间，明晟公司全球标准指数（MSCI GLOBAL STANDARD INDEXES）发布公告称，自2019年11月起，将上交所科创板上市股票中符合要求的股票纳入MSCI全球可投资市场指数（GIMI）。

上述的种种迹象都预示着科创板在经历过首批挂牌企业的初期运行期后，开始进入常态化运行的阶段。

加速审核常态化

在经历了长假后，科创板审核在节后大幅密集起来，根据21世纪经济报道记者统计的数据显示，从10月10日“十一”长假后的第一次上市委会议到目前已经公布审核的最后一次会议，短短的7日中，上交所一共安排了5场上市委会议，共计有普门科技、三达膜、联瑞新材等11家企业接受审核。

“明显可以看到科创板审核在提速，8月以及9月前半段时间里，审核节奏维持在了一周一审，甚至有的节点跳过没有安排审核会，如今10天时间里就安排6场审核13家企业上会，上交所应该是要消化一些存量企业了。”上海地区一家中大型券商科创板分析师表示。

根据记者的梳理，此次上交所提速科创板审核主要基于两方面的因素，首先是中报信息补充窗口期过后，恢复正常审核节奏的企业数量大大增加。

7月31日开始，陆续有科创板企业因为要补充中报的信息进入“中止审核”的状态，但很快这一群体迅速扩大，最高峰一度有接近90家企业因为补充中报信息而暂时停下脚步，算上首批集体上市的科创板企业，科创板处在正常审核节奏中的企业并不多，这种情况下也无法支撑上交所审核提速。

随着9月底补充中报截止时间临近，各家企业抓紧补充中报，最终在十一长假之前绝大部分企业均已恢复了政策审核。截至10月10日，中止审核的企业仅有2家，处在问询阶段的企业恢复至78家。

另一个审核提速的重要原因是，9月开始申报科创板企业的数量也在增多，上交所也必须要维持科创板注册制的政策消化节奏，截至10月10日，9月以来科创板新增审核企业数量达到10家。

对于审核提速，接近交易所的相关人士指出，随着科创板上半年集中受理企业有序消化，科创板审核和上市企业供给将逐步进入新常态阶段。

另外市场人士预计，根据当前审核节奏到11月上旬，科创板挂牌数量有望达50家。到今年年底，上交所将审结绝大多数科创板已申报企业，届时提交证监会履行发行注册程序的企业家数累计有望超过100家，同时因为企业数量迅速上升，重要的科创板50指数也将在近期发布。

首家“类分拆”企业上会

一些投行人士也认为上交所目前的节奏才是审核节奏常态化，而在这种审核背景下，科创公司“品种”也在延展。

广发证券分析师戴康表示：“科创企业品种的增加一是贸易战疑云下红筹企业上市试点速度加快（优刻得已成过会首单）；二是分拆细则落地后分拆上市（尤其是国企）速度加快；三是AI、云计算等领域（甚至独角兽）申报品类增多。”

而根据记者了解，就在10月10日上交所上市委的会议上，便有一家企业值得市场关注，即“类分拆”企业的代表——联瑞新材。

2019年上市公司分拆是市场关注的热点，8月底证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见。但在此之前分拆上市一直是监管的禁区，而科创板的设立给了市场突破分拆上市限制的希望，因此尽管年初分拆政策尚未出台之时，一些“类分拆”的公司便已经决定申报科创板。

“类分拆顾名思义，并不是真正的分拆上市，而是在一些属性上和真正的分拆上市有些类似，市场将这类企业闯关科创板作为一种信号的标志，以及从监管层的审核重点中来推测分拆上市政策的要点。”一位中金公司的投行部人士认为。这其中便包括联瑞新材和特宝生物，这两家公司背后的上市公司则是生益科技（600183.SH）和通化东宝（600867.SH）。之所以被市场认为存在“类分拆”的可能性，是因为两家公司与上市公司股东之间无论从股权结构，还是业务往来方面都有十分密切的联系。

具体来看，联瑞新材前身为东海硅微粉，设立于2002年4月，注册资本为人民币5500万元，其中生益科技以现金方式出资4000万元，持股72.73%；硅微粉厂以实物与无形资产出资1500万元，持股27.27%。

2014年7月，东海硅微粉进行了股份制改造，改造完成后，生益科技持股36.36%，李晓冬持股31.55%，硅微粉厂持股27.27%。

特宝生物则由厦门特宝生物工程有限公司整体变更设立。2000年7月28日，特宝有限股东会作出决议，决定将公司变更为股份公司。

股改设立之时，通化东宝持股比例为42.24%是第一大股东，随后特宝生物共进行了五次增资，通化东宝最终持股比例为33.94%。

监管关注实控人

上述两家公司都有一项共同的情形：上市公司在股改前夕放弃了控制权，但上市公司的持股却仍旧高于30%。

添信资本并购研究中心分析指出，两家公司就是在分拆环节绕过了“上市公司与拟分拆子公司存在控股或控制关系”这一条件。联瑞新材和特宝生物在成立之初，都曾是A股上市公司的控股子公司。虽然A股上市公司生益科技和通化东宝持股均占30%以上，但在这两家公司进行股份制改造之前，上市公司都失去了对其控制权，这应该也是考虑到想要做到完全意义上的分拆上市难度很大。

此次联瑞新材顺利通过上交所上市委员审核也意味着，科创板层面对“类分拆”企业有很强的包容性，愿意支持类似这样上市公司孵化的科创企业在科创板上市。

另外值得注意的是，联瑞新材从申报后接受问询到通过上市委的审核的这一过程也充分体现了监管层对这类企业的关注重点在何处。

对此，中伦律师事务所一位合伙人指出：“结合上交所和上市委的问询，交易所关注的重点在公司实施股份制改造之前放弃控股权的真实性，因此，股权转让/增资引进新的投资人的原因、定价、新的实际控制人的履历、资金来源、关联关系等都会成为审核关注的重点。另外，在问询的过程中不能同一资产重复上市、不能涉及掏空上市公司；资产拆出的过程不能涉嫌损害上市公司利益，人员、业务、股权转移的过程，都需要做到实质的公平合理，独立性要求也是重点。

而在上市委审核时也要求联瑞新材在审核后进一步补充独立董事针对报告期内发行人与生益科技及其下属公司发生的关联交易出具的独立意见。请保荐机构发表明确核查意见以及补充披露生益科技及其下属公司苏州生益、陕西生益、常熟生益、生益电子采购发行人产品的实际使用或销售情况。