车头制药IPO再折戟 “九鼎系”积重难返

宋文辉图

虽然IPO审核效率不断提速，但在从严审核的趋势面前，一些拟IPO企业仍然败下阵来。

21世纪经济报道记者从证监会最新披露的首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况表获悉，浙江车头制药股份有限公司（下称车头制药）已于日前正式终止审核。

这意味着，自去年4月就有申报上市的车头制药经过一年半的排队后，其此轮IPO计划正式宣告流产。

值得一提的是，九鼎投资（600053.SH）在车头制药中已通过旗下多只合伙基金密集布局，并成为后者的重要股东。

由于去年以来九鼎参与的IPO项目在证监会被悉数叫停，此次车头制药的IPO搁浅也引发业内猜测与九鼎系参与有关，值得一提的是，自去年九鼎集团遭遇立案调查以来，九鼎投资在IPO领域的下注至今仍迟迟未能打开局面，而有关九鼎系IPO项目的“无形禁令”至今也没有获得松动。

九鼎“重兵”背后

车头制药的IPO之旅正式告一段落。

作为一家原料药企业，车头制药主要生产萘普生（钠）、阿昔洛韦、氯吡格雷、吉西他滨和D-乙酯等原料药和中间体。

财务数据显示，车头制药2015年至2017年营业收入分别为6.65亿元、7.5亿元、8.08亿元；而归母公司净利润则分别为0.87亿元、0.93亿元和0.98亿元。

但在申报IPO的当口，车头制药的诸多问题却暴露了出来。

一方面其业绩出现了调头逆转的趋势，在车头制药目前的披露中，财务数据仅更新到了2018年6月底，而其该期归母公司净利润为4576.08万元，出现了9.27%的下滑。这与子公司的财务问题有关——车头制药旗下江苏八巨药业有限公司（八巨药业）、上海查雷特国际贸易有限公司、上海驺虞医药科技有限公司等多家子公司当期业绩均亏损有关，数据显示，八巨药业的亏损接近1000万元；另一方面，八巨药业还曾多次出现环保不达标的情形，而这一状况也被证监会问询。

不过在车头制药遇到种种问题的背后，市场人士将其IPO流产的原因更大可能的指向了九鼎投资的加持。

事实上，“九鼎系”对于车头制药的布局规模非同小可。

早在2013年2月，车头制药股东大会决议，同意九鼎系旗下银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎六只合伙基金增资入股。

根据记者统计车头制药上市申报稿数据计算发现，九鼎系旗下的六只基金合计持有车头制药不少于1081.68万股，合计持股比例达12.82%。

而早在去年9月份，证监会就在车头制药的反馈意见中，针对九鼎投资参与投资一事进行了详细追问。

例如证监会指出，车头制药需披露九鼎旗下的合伙基金的完整股权结构、设立时间、主营业务、实控人信息等情况，同时还需要详细披露入股车头制药的资金是否合法有效，与车头制药及控股股东、实控人和董监高是否存在关联关系等情形。

证监会同时在此前问询中要求，车头制药需要披露九鼎集团遭遇的立案调查是否会影响上述股权安排。

“九鼎集团目前遭受立案调查事宜，是否会影响上述股东持有发行人的股份，发行人的股权结构是否会发生变化。请保荐机构、发行人律师发表明确核查意见，并说明核查方法、过程、依据和结论。”证监会一度追问。

此外，当初九鼎的进入并非是无条件的，其与车头制药及实控人签订了一系列补充协议，以针对公司业绩及股份回购事项展开对赌，而这也给后来车头制药IPO过程中是否存在抽屉协议埋下了不确定性。

例如在当时的反馈意见中，证监会要求车头制药及保荐机构核查对赌协议情况，并且了解其中是否已经解除、是否存在附条件中止、是否存在其他对赌协议以及车头制药及实控人方面是否存在未履行义务的情形。

立案的积重难返

在车头制药IPO遇阻的背后，实际上是九鼎系的展业焦虑。

21世纪经济报道记者获悉，去年九鼎集团遭遇证监会立案调查后，由九鼎系参与投资的拟IPO项目审核就遭遇了搁置，这进一步导致九鼎系在IPO提速的2018年未能享受到相应的上市红利。

记者统计发现，除2018年年初上市的新疆火炬和华菱精工后，九鼎所投资的项目尚无一单实现过会或上市。即使曾经九鼎作为重要股东入股，并于去年5月3日过会的天风证券，在上会前夕也悄然将股东中的九鼎系公司进行了“剔除”。

“去年开始九鼎的项目就遭到了变相的叫停，虽然没有明确叫停这些项目的审核，但从结果层面，九鼎的项目确实受到了影响。”一位接近九鼎系人士透露，“车头制药的搁置其实只是这一大背景下的横切面。”

据一位接近监管层的投行人士表示，从目前证券法律法规来看，对于创投机构或实控人遭遇立案调查，其所投项目的IPO项目是否也会遭遇“连坐”并无明确说法，但如果创投机构投资运用的资金来源等与被调查事项有关，则有可能对被投资的拟IPO项目带来影响。

“因为上市公司的基本条件是要保证股份稳定性，如果创投机构遭遇立案调查，那么当时投资基金设立时的出资合法合规性等事项也需要得到验证。”上述投行人士表示，“但如果相关调查不撤案不结案，显然对其投资的一些项目带来一些影响。”

在业内看来，创投机构及实控人遭遇立案的现象在市场中并不多见，而九鼎系一事也将给后续的创投机构涉案给被投方IPO带来哪些影响提供参照。

“被立案的是主体九鼎集团，不过九鼎投资作为关联方其投资的IPO项目受到了一些影响。”上海地区一位投行人士指出，“这也是一个观察创投机构被立案，对其IPO项目有何影响的案例，未来一些拟IPO企业进行融资也要对基于这一风险对投资方进行综合评估。”