分拆规则落地“概念股”狂飙 达标者少警惕“李鬼”搅局

上周五，证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《规定》）后，A股市场迅速被引爆。

12月16日，A股分拆概念大噪，Wind分拆概念指数大涨2.32%，东港股份、上海电气等纷纷上涨逾6%，辽宁成大、鼎龙股份、联美控股等涨幅超过3%。

当天，上海电气、联美控股等纷纷在投资者互动平台上表达了拆分子公司上市的意向，联美控股更是直言“子公司兆讯传媒是符合分拆上市的各项指标的”。

这并非个例，根据21世纪经济报道记者不完全统计，截至目前，A股市场上明确表态将推进子公司（或部分业务）分拆上市的企业约40家。

“随着上市公司经营战略更加多元，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐步凸显，允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，有利于上市公司提高经营水平和质量，促进经济高质量发展。” 中银国际策略分析师王君点评道。

但在具体的梳理过程当中，记者发现，40家有分拆意愿的上市公司中，不少企业并不满足《规定》中提出的连续三年盈利且母公司在剔除拆分子公司后累计三年盈利不低于6亿元，母公司最近3年内未收到证监会行政处罚、1年内未受交易所公开谴责等方面的要求。

警惕炒作

根据上述《规定》显示，满足相应条件的上市公司所属子公司可以在境内分拆上市，其中，关于母公司最近三年净利润的门槛，从征求意见稿中的10亿元降至6亿元，显著扩大了符合分拆上市条件的企业范围。

开源证券总裁助理兼研究所所长孙金钜受访时指出：“（盈利门槛放开后），我们判断此次正式稿相较征求意见稿条件放宽后公司的数量增加了50%以上。”

不过，21世纪经济报道记者却注意到，尽管盈利条件有所放宽，但在部分声称将推进子公司分拆上市的企业队伍中，却不乏并不满足相关规则的上市公司。

如此前曾在互动平台明确表示将推动子公司首航光热在科创板上市的首航节能，其2018年净利润为亏损7.48亿元，并不满足连续三年盈利的条件。

今年四月，在接受投资人调研时表态“目前公司三家控股子公司西诺、菲尔特、天力的股份制改制工作已完成，将进一步完善公司治理结构，如符合条件，分拆上市登陆科创板是要重点筹划的内容”的西部材料，虽然连续三年盈利，但2016-2018年累计净利润规模仅为1.36亿元，远低于6亿的最低门槛要求。

记者还统计发现，曾经明确表示将分拆子公司境内上市的金固股份、力帆股份等均不满足连续三年盈利且净利润累计总规模超过6亿的要求，而刚刚终止子公司新三板挂牌和晶科技，由于2018年巨亏，其子公司科创板上市预期或将后延。

此外，15日在互动平台上直言“将积极筹备分拆上市事宜”的岭南股份，虽然在盈利要求、净利润和注册资本比例上符合要求，但因在公司治理层面存在瑕疵，岭南股份旗下的恒润集团短期内或无缘A股。存在分拆预期的兆驰股份与其同病相怜，今年5月，兆驰股份刚刚因“回购股份实际金额未达到回购方案中披露的计划总金额”收到了深交所监管函。

事实上，采访过程中，不少分析人士都对记者直言，尽管分拆条件有所放宽，但实际门槛并不低。

据申万宏源研报统计，按照上市满三年、最近三年连续盈利、存在子公司、最近三年净利润累计不低于6亿元、上市公司及其控股股东和实控人最近36个月内未受到过证监会行政处罚，且最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责等条件进行初步筛选后，符合条件的A股上市公司家数为253家，仅占A股上市公司总数的6.75%。

而在孙金钜看来，实际满足分拆条件的企业数量更少。

“考虑到需要上市满3年，分拆的子公司需要符合上市要求，母子公司业务相对独立，不存在重大不利的同业竞争等条件，我们预计符合分拆条件的公司数量仍旧不会很多，预计在150家左右。“孙金钜说道。

新三板提前躁动

尽管A股“达标者”并不多，但在资本市场的另一端，聚集了大量A股上市公司子公司的新三板市场早已提前躁动，辽宁成大控股子公司成大生物、大族激光控股子公司元亨光电等股价大涨。

安信证券三板科创研究负责人诸海滨指出：“我们统计了A股在新三板挂牌子公司的企业情况，测算大概有30多家企业符合分拆上市的有关规定。”

以成大生物为例，母公司辽宁成大直接持有成大生物60.74%的股份，连续三年盈利且净利润总额达34.14亿元。成大生物是辽宁成大医药板块的重要控股子公司，主要从事狂犬病疫苗生产，2016年-2018年，成大生物净利润分别为4.57亿元、5.56亿元和6.13亿元，占母公司总盈利的47.63%，低于分拆50%的“红线”。

自监管层释放境内分拆上市预期之后，2019年8月至今（截至12月16日），成大生物股价累计上涨57.46%。与其境遇相似的元亨光电同期也飙涨66.93%。

“（新三板）有一些公司还不错，市场给出的估值并没有完全反映出企业的真实价值，因为市场不活跃，而且之前上市公司子公司没法在国内上市，没有退出渠道，这些企业只能按照一级市场的股权估值。”诸海滨说道。

在诸海滨看来，分拆上市规则落地，将有助于符合条件的新三板优质企业的估值提升，并促进多元业务上市公司板块内进行员工激励、孵化新产业。