大股东债务重组进行时 *ST银鸽面值退市风险持续

      5月19日，*ST银鸽（600069.SH河南银鸽实业投资股份有限公司，下称“银鸽投资”）开盘即被摁在跌停板上，报收0.82元/股。这是银鸽投资        自5月13日以来，连续第5个交易日股价低于1元，面值退市风险被再次放大。

*ST银鸽的股价持续下行，与此前发布的一份立案公告不无关联。5月17日，银鸽投资称于5月15日收到证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。

      同时，银鸽投资大股东银鸽集团的债务重组也正在推进。5月12日，由控股股东银鸽集团、漯河市金融局以及相关债权机构召开纾困沟通会，讨论债务重组相关事项。

“纾困方案还没有具体进展，也是考虑到面值退市这个问题，应该不会拖太久。”5月19日，银鸽投资董秘办人士对以投资者身份致电的21世纪经济报道记者表示。

两度披星戴帽

      银鸽投资前身是漯河市第一造纸厂，公司主营业务为纸张的生产及销售。其于1997年上市，有“草浆造纸第一股”之称。但自上市以来，公司业绩经历了潮起潮落，两度被“*ST”。

2011年，漯河市政府将其持有的漯河银鸽集团100%股权无偿划转给河南煤化集团（河南能源集团前身）。但河南能源集团入主之后，银鸽投资业绩仍不乐观，2015年3月，银鸽投资因连续两年亏损被“披星戴帽”。

2015年，银鸽投资通过处置资产等成功扭亏，实现“保壳”。但此后依旧无法改变主业持续亏损的现状。

2016年，银鸽投资易主获得河南省国资委放行，同意公司间接控股股东河南能源集团对外公开转让所持银鸽集团100%国有股权。是年，银鸽投资迎来新主鳌迎投资。

      实际上，两次易主中，接盘方都曾表示将注入优质资产，但均因各种原因未能实现。

进入2018年，银鸽投资再度陷入亏损，亏损额0.89亿元；2019年亏损额扩大至6.38亿元，年报被出具非标意见。今年一季度末，银鸽投资亏损0.67亿元，资产负债率高达72.37%，为历史最高水平。4月30日，银鸽投资再度“披星戴帽”。

业绩亏损的背后，是一系列棘手问题的暴露。

根据立信出具的关于2019年年报审计意见专项说明，上市公司存在巨额违规担保、大宗贸易客户及结算异常、大额关联方资金占用、巨额商业承兑汇票涉及诉讼等问题，将对财务报表产生重大且广泛的影响。

相关的监管措施纷至沓来。2019年9月，因筹划重组停牌不审慎、信披不及时等，银鸽投资及时任董事长顾琦、董秘邢之恒、董秘罗金华收到上交所纪律处分决定书；2020年2月，因未按期履行增持承诺，顾琦等5人受到上交所通报批评。

      今年4月，银鸽投资收到河南省证监局有关违规担保的警示函，认定银鸽投资为银鸽集团在中原银行合计6.99亿元的借款提供了担保。5月，上市公司及顾琦、邢之恒等人因违规等被上交所通报批评。

在此形势下，公司人事变动频繁。经21世纪经济报道记者不完全统计，2019年以来，银鸽投资董事、总经理、副总经理、财务总监等多位高管出走。

违规担保

        而在银鸽投资的上述种种问题中，市场最为关注的莫过于公司的违规担保事项。

       近一年来，有关上市公司为控股股东银鸽集团违规担保的新闻层出不穷，上市公司曾多次澄清，以未见相关担保文件、未发现公章使用记录为由，否认担保事项的存在。

      如在2019年12月，银鸽投资发布澄清公告，一口气否认了7项担保事项，包括银鸽集团与营口沿海银行4000万和3.53亿贷款、与天津滨海农商行两笔3亿贷款、与中原银行6.99亿贷款、与中诚信托和江阴华中7亿贷款、与惠誉租赁1200万元贷款、与河南兆腾1500万和1300万贷款，共涉及24.32亿元贷款担保纠纷。

对于与中原银行的贷款，银鸽集团解释称，该笔贷款是后者基于支持本土实体制造业进行的正常股票质押贷款，相关存档的融资材料中未见要求上市公司提供担保的相关条款和相关担保文件。

但上述澄清被河南证监局“打脸”。

        河南证监局调查发现，2018年11月21日，上市公司作为保证人与中原银行签订最高额保证合同，为银鸽集团提供主债权最高限额为6.99 亿元的保证担保，但公司对该担保事项未履行审议程序及信披义务，对公司及董事长顾琦、董秘邢之恒下发警示函，并要求公司自查整改。

而与惠誉租赁的1200万民间借贷，银鸽集团表示已于2019年6月结清，也未见公司担保合同，债权人也未要求公司承担担保责任。

惠誉租赁还向记者提供了银鸽投资签署的与天津滨海农商行两份3亿元借款的还款承诺函，与河南兆腾1500 万元和 1300 万元签署的承诺函。函件中，银鸽投资均表示对银鸽集团借款承担连带责任，同样盖有公章和附有顾琦签名。

但银鸽投资仍未承认其真实性。“这些公章用印没有查到流程，不知道怎么回事，到底是真是假，还有待监管部门调查。”5月19日，公司董秘办人士对记者说，“如果公章用印不符合使用流程，担保协议是无效的，这笔钱就不需要公司承担。”

一位从事证券相关法律事务的资深律师对21世纪经济报道记者称，“如果上市公司确实没有查到用印记录、没有审批流程，这样的担保根据最高法院的最新解释是无效的。”

      实际上，此次银鸽投资被证监会立案调查也与违规担保脱不了干系。从调查通知书来看，此次立案调查的事由是信披违规。对此，5月19日，银鸽投资董秘办人士坦言，“主要可能是担保问题，同时2019年业绩预告有点小问题。”

大股东债务重组

      被证监会立案调查的影响不可谓不大，在相关公告发布后的第二个交易日，银鸽投资直接被砸跌停，股价成为公司眼下最为担心的问题。

   “后面要看调查结果，结果不好的话影响很坏。”前述董秘办人士说。

一面是监管出手，一面是股价跌破面值，当务之急便是解决控股股东银鸽集团的债务问题。

由于银鸽集团陷入债务困局，截至5月7日，银鸽集团所持有的公司7.69亿股股份被相关法院三次冻结，占总股本的47%，占其所持有股份的100%。大股东的债务问题近年来对上市公司造成间接拖累。

5月12日，地方政府伸出援手。银鸽投资公告，当日由银鸽集团、漯河市金融局以及相关债权机构召开纾困沟通会，讨论了债务重组相关事项。本次债务重组方案目前尚未确定，对公司影响具有重大不确定性。

据河南当地媒体大河报报道，漯河市金融工作局领导表达了河南省政府、漯河市政府救助银鸽集团的决心，并介绍了由漯河市发展投资有限公司与中植企业集团联合发起的纾困基金方案。

       报道称，“此次会议的召开，标志着政府对于纾困银鸽集团的决心，也意味着与中植集团后续将开展更深入的合作。同时与各个债权人，达成共识，携手同行，共同解决目前所遇到的难题。”

      而据本报此前的报道，记者从接近银鸽集团人士处了解到，“纾困方案的主要思路是让纾困基金来为银鸽集团的债务进行兜底，然后纾困基金再以新债权人的身份为银鸽提供流动性纾困，进而从根本上解决银鸽集团的债务困境。”

5月19日，21世纪经济报道记者致电漯河发投进一步了解纾困方案。其办公室工作人员让记者“先等着”，“因涉及公司信息，不能随便对外发布。”