新三板转板五大安排铺路 精选层企业大量流失是伪命题

新三板市场对转板制度的情绪可谓复杂。转板一直是无数三板企业和三板市场参与者的期待，但由于政策的摇摆和市场环境的不确定性，相当一段时间以来转板被当作“狼来了”的故事。

直到6月3日晚间，新三板市场的转板梦终于成真，证监会正式发布了《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（下称《指导意见》）。这是5月27日金融委推出“金改11条”改革措施中最先落地的政策。

《指导意见》也表明监管层充分肯定新三板市场承上启下，加强多层次资本市场有机联系的作用，多层次资本市场互联互通时代正式来临。

证监会在发布《指导意见》时表示，建立转板上市机制是落实党中央、国务院决策部署的重要举措，有助于丰富挂牌公司上市路径，打通中小企业成长壮大的上升通道，加强多层次资本市场的有机联系，增强金融服务实体经济能力。

详解转板五大安排

《指导意见》的发布，是证监会旨在建立转板上市机制，规范转板上市行为，统筹协调不同上市路径的制度规则，做好监管衔接。

21世纪经济报道记者梳理文件发现，关于新三板精选层企业转板至沪深交易所，《指导意见》做出了五方面的安排，这也是该文件的核心及市场最关心的内容。

首先是转入板块的范围。记者了解到目前证监会认为转板制度仍在试点阶段，因此目前符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。

其次是转板上市条件，根据制度安排，申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。也就是说新三板精选层企业的转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致。

如果按照这项安排预测，首批转板至沪深交易所的企业最快将在明年四季度落地。

“目前市场预期精选层开板在今年7月底，因此精选层企业挂满一年最快也要到明年三季度初，加上提交材料和审核的时间，2021年四季度或是出现首批转板企业的最早节点。”北京地区一家中型券商投行业务条线负责人对记者表示。

再次，精选层的转板上市程序。监管层认为转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定即可。

另外，《指导意见》中也考虑到了精选层企业已经完成过一次公开发行，因此规定鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经过保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可以适当调整完善。

而对于新三板挂牌企业来说还有一项十分关心的问题，即转板前后，股东持股的限售如何安排。市场普遍认为证监会此次正式发布的规则中有比较人性化的考量，即在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。不过最终限售的安排也得遵守沪深交易所设置的规则。

“可以看到，在转板制度建立后，拟通过转板上市的公司不仅可以提前在精选层挂牌享受公开发行带来的融资便利，同时控股股东等人的限售期在上市后亦可予以抵扣，相较传统IPO上市更具优势，将有效拓宽国内中小企业的上市通道。”开源证券中小盘团队负责人兼首席研究员任浪表示。

值得注意的是，《指导意见》并不是最终的执行细则，接下来上交所、深交所、全国股转公司、中国结算等将依据《指导意见》制定或修订业务规则，进一步明确细化各项具体制度安排。

转板前期仍是独木桥

《指导意见》的发布让新三板市场沸腾起来，但从制度安排以及最终企业转板落地的节奏来看，仍应该冷静看待转板政策。与此同时，转板制度落地对新三板来说是否会出现优质企业大面积流失的情况，如同2017年由证监会推动IPO发审常态化所带来的新三板企业IPO上市大潮一样，市场也众说纷纭。

记者与众多业内资深人士沟通后了解到，目前一些主流观点认为在目前转板制度的设计下并不会出现大量优质精选层公司快速转出的情形。

首先从制度设定的角度来看，企业转板需要经历多重考验，转板上市服务对象主要为经过新三板培育且已成长壮大的公司，其转板上市需经过公开发行、在精选层连续挂牌满一定期限、符合交易所上市条件等多道门槛检验，在这种安排下，不会出现大量优质公司快速转板上市的情形。

“制度的设计会拉长企业转板的时间成本，不排除最初有小部分企业快速尝鲜，但拉长时间线来看，转板通道的容量并不大，甚至非常小，因此精选层企业的转板仍是独木桥。”前述券商投行业务线负责人指出。

其次，精选层市场的发展也是至关重要的因素，如果精选层的发展符合市场预期，企业在精选层的获得感强，对转板的诉求则未必强烈。

还有一点不能忽略的是，监管层表示，交易所在安排转板制度时可以根据需要，在上市条件中对股东人数、持股比例、市值及流动性等提出要求，即对想要转板的企业来说还有更多潜在条件需要达成，这又筛选了一拨企业。

对于未来企业是否会蜂拥去沪深交易所，业内有观点认为如果精选层发展得不错，企业选择空间就更大，转板是可选项而非必选项。云洲资本合伙人习青青对记者指出，若新三板精选层的交易量和估值足够的话，企业则没有转板需求。

事实上，抛开企业是否会流失的话题。转板制度的落地完善了新三板估值体系的闭环，也解决了困扰市场多年的定位和预期问题。

国都证券投行总部董事副总经理许达告诉记者，转板上市制度将使具备较强转板预期的新三板公司的股票估值和流动性向科创板或创业板靠拢。他认为转板制度与分拆上市制度类似，但更具普遍性，受益公司更多，影响也更加深远，将为新三板带来质的变化。许达预计，转板上市制度将促进精选层企业分化，优质企业将摆脱流动性不足问题。

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