国联国金“联姻”终止冲击波：国联副总请辞 内幕交易调查或影响两券商评级

一波未平一波又起，国联证券近日博尽了市场眼球。

10月13日晚间，国联证券突然发布公告，称董事会于近日收到公司副总裁杨明的书面辞职报告，其因工作变动原因，申请辞去公司副总裁职务。而就在前一天，国联证券、国金证券刚刚同步发布公告，表示终止筹划两公司间的重大资产重组事项。

并购同业告吹、内幕信息泄露疑云、副总裁突然请辞，国联证券“鲸吞”国金证券失败的内情越发扑朔迷离。

十日停牌，翻天覆地

国联证券吸收合并国金证券无疑是近月来券业市场的重磅消息。

9月20日，国联证券和国金证券双双发布公告。公告显示，国联证券拟从长沙涌金（集团）有限公司处受让其所持有的7.82%国金证券股份，并在此之后筹划以向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。次日，两家公司开始停牌。

眼见A股历史上首起上市券商合并案例将要成行。停牌十个交易日后，市场等来的却是两家券商“分手”的消息。

对于并购同业失败的原因，国联证券解释为，重组事项尚处于筹划阶段，“交易相关方均未就具体方案最终达成实质性协议”。

并购同业告吹、内幕信息泄露疑云、副总裁突然请辞，国联证券“鲸吞”国金证券失败的内情越发扑朔迷离。-IC photo

“这个解释我是不太认可的，两家本身就从事并购业务的证券公司做并购，都已经走到了公告停牌这一步，具体的方案还没拿出来？”北京地区某券商资深投行人士称。

如上述投行人士一样怀疑此次并购终止另有隐情的市场人士不在少数，而国联国金并购事项中明显出现的内幕信息泄露，似乎又成为拨开此次券业合并失败疑云的突破口。

从市场公开信息来看，早在国联证券与国金证券正式发布并购意向公告的前一天，相关消息甚至公告截图就已在网络上流传。更早之前的9月18日，两家上市公司A股股票也双双涨停。9月25日，证监会正式发声，要求国金、国联证券自查，并提交内幕知情人名单，启动核查程序。

“在内幕信息已经基本确定泄露，公司内部高管或股东方可能牵扯其中的情况下，监管层为维护投资者利益给予压力，让国联证券主动放弃并购是合理的，”上述投行人士称，“先把并购停下，再慢慢核查，依据调查结果再看后续如何发展。”

不过，资深投行人士王骥跃则认为，市场化的重组交易谈判并不容易，重组停牌后没谈拢终止交易复牌的情况并不鲜见，券商间的重组交易谈判失败的也很多。“内幕交易或许是终止重组的影响因素，但并不是决定性因素，根本原因应该还是没谈拢。”

无论主因、诱因如何，此次上市券商合并已经告吹。对于市场而言，除静候证监会调查结果外，国联、国金两家券商是否仍有合并的余地，也是讨论的热点。

“国金大股东表现出了要卖股权、国联表现出了要并购扩张的战略意图，只是这双方条件没谈好而已。这两家公司的重组预期反而更明朗了。”王骥跃表示。

另一位国内证券公司高管则认为，具体能否继续合并，还是要看此次合并失败的根源在哪。如果是因为内幕消息泄露被监管喊停，那未来合并的难度就会加大。如果只是没谈拢，那么在调查结果落地后，合并事宜有希望继续推进。

副总裁突然请辞

而就在证监会对相关事件调查未明时，国联证券分管自营业务的副总裁杨明却突然申请辞职。

公开信息显示，杨明今年尚不到40岁，1981年生人，自2016年下半年起就开始担任国联证券副总裁职位，分管投资业务。同时杨明还兼任国联证券旗下私募股权投资子公司国联通宝的董事长、总经理。

在国联证券任职之前，杨明还曾任申银万国证券投资经理、大成基金基金经理、华宝兴业基金部门经理兼投资经理、太平资管高级业务副总裁等职务。

从杨明进入国联证券的时间点来看，在中信证券前董事长王东明加盟国联证券担任顾问后一年。目前，市场多认为，正是王东明这位中信证券从前的“灵魂人物”，主导国联内部的“中信系”拿下了对国金的并购事宜。

对于杨明的去向，部分国联证券内部人士表示并不知情。但从公司公布的副总裁辞职的公告来看，也无法确定杨明是否完全脱离国联证券。其中仅表示杨明辞去公司副总裁一职，但对其是否仍担任国联通宝董事长、总经理并未说明。

“一般只有董事和总经理辞任的时候才会有法定的信息披露义务，副总裁级别的高管并没有强制要求充分信披。但从对市场、投资者负责的角度，和信披完整性来说，高管一旦离开公司，需披露其在母子公司任职的全部情况。”国内某大型券商信披相关负责人向21世纪经济报道记者表示，从这个角度来看，杨明或仍将留在国联证券担任其他职位。

后续波澜仍在酝酿

虽然此次并购失败并不会动摇国联和国金证券的根基，但未来随着证监会对相关内幕信息泄露的调查，两家上市券商业绩和发展仍存有被影响的风险。

“从目前内幕信息基本已确定泄露的事实来看，两家券商领到证监会警告和罚款行政处罚的可能性比较大，如果涉及资金规模再大一点，可以涉刑。”上述资深投行人士称。

按照《证券公司分类监管规定》，在每年的分类评价过程中，证券公司被实施警告行政处罚，或者相关责任人被采取警告行政处罚措施的，每次扣4分。相关主体被实施罚款行政处罚的，每次扣5分。

不过，《证券公司分类监管规定》也明确，就同一事项对证券公司及其负有责任的人员实施多项行政处罚、监管措施、纪律处分、自律管理措施的，按最高分值扣分，不重复扣分。也就是说，在证监会调查结果出炉后，国联、国金两家券商极有可能在下一轮证券公司分类评级中被倒扣5分。

从2020年证券公司分类结果来看，国联证券拿到了A类评级，国金证券更是位列AA级。而5分的损失，则有可能将两家券商拖下A类评级。

实践过程中，券商分类结果的下滑将直接影响到风险准备金规模、投资者保护基金比例等规定要求。如A类券商可按其营业收入的0.5%缴纳2019年和2020年度证券投资者保护基金，B类、C类、D类证券公司则需缴纳其营业收入的0.6%、0.7%、0.7%。这些细微的差距将直接影响证券公司的资本充足情况。

另外，券商分类结果还会影响公司新业务的开展。按照规定，分类结果将作为证券公司申请增加业务种类、发行上市等事项的审慎性条件，还作为确定新业务、新产品试点范围和推广顺序的依据。且评分较低的券商在监管资源分配、现场检查和非现场检查频率等方面也会被区别对待。

除两家券商经营面临潜在风险外，国联国金合并失败也或将对整个行业带来冲击。

“此次国联国金合并，是A股上市券商中的首次，合并后体量也不小，甚至可以视作国内券业整合打造航母级券商的开端。如事件以相关券商涉及内幕交易被罚收场，对后续整个券业合并进程必将带来负面的影响。”某国内中小券商研究所分析师称，未来监管势必对其中的内幕信息等关键环节更进一步加强监管，券业整合的进程不会中断，但有可能放缓。 （编辑：巫燕玲）