董希淼专栏丨推动银行理财子公司产品销售有序合规

董希淼（招联金融首席研究员、亚洲金融合作协会智库研究员）

12月25日，中国银保监会公布《商业银行理财子公司理财产品销售管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），向社会公开征求意见。《办法》加强理财产品销售业务机构和行为监管规范，厘清理财子公司、代理销售机构和投资者等各方的关系和责任，适应理财子公司成立之后理财产品销售法律关系变化的需要，有助于进一步完善银行理财子公司制度规则体系，更好地保护投资者合法权益，推动理财子公司和理财业务健康可持续发展。

商业银行理财子公司作为资管行业的重要参与者，备受关注。2018年4月，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（资管新规）正式公布，为我国资管业务稳健发展奠定了基础、指明了方向。作为资管新规的配套制度，2018年9月，银保监会公布《商业银行理财业务监督管理办法》（理财新规）；同年12月，公布《商业银行理财子公司管理办法》（《理财子公司办法》）。

在《理财子公司办法》发布当月，银保监会就批准了中国银行、中国建设银行设立理财子公司的申请，拉开了理财子公司批设的序幕。到目前为止，包括全部的大型商业银行、股份制商业银行和部分城市商业银行、农村商业银行在内，超过40家银行提出设立理财子公司的计划，其中共22家理财子公司获批筹建。目前，已有19家银行理财子公司开业。此外，银保监会还批准了2家外资控股理财公司筹建，其中1家已经开业。

资管新规对金融机构发行和销售资管产品作出了原则性的规定，提出“了解产品”和“了解客户”等要求。理财新规专设“销售管理”一节，对银行理财产品的宣传推介和认购、赎回等业务活动以及投资者适当性管理等方面进行详细规定。《理财子公司办法》对理财子公司理财产品的风险评估、销售管理、代销机构等提出部分要求。但上述规章制度，对理财产品销售管理的规定较为笼统且分散，全面性、适用性和可操作性都存在不足。而此次《办法》，深入落实资管新规、理财新规和《理财子公司办法》等制度规则，充分借鉴国内外资管产品销售已有的成熟监管标准和实践经验，针对银行理财子公司特点，对理财产品销售机构、销售渠道、宣传销售文本、销售人员管理等方面进行了详细规定，明确责任，加强规范，补足了理财子公司理财产品销售管理的制度空白。《办法》相关条文具体详细，具有较强的针对性和可操作性，既有利于金融机构执行，也便于投资者理解。

《办法》共八章69条，超过1.3万字，主要从四个方面加强管理，明确要求，为理财市场发展和投资者保护创造了良好的制度环境。

一是厘清理财子公司和代销机构销售责任。银行理财子公司是理财产品的设计发行方，主要责任是明确“是什么产品”“由谁来卖”“如何管理卖方”；代销机构面向投资者实施销售行为，主要责任在于“卖什么产品”“卖给谁”以及“该怎么卖”，两者应共同承担理财产品的合规销售和投资者合法权益保护义务。同时，《办法》分别提出机构和产品尽职调查要求。

二是明确从事理财产品销售业务活动要求。通过营业网点销售理财产品，销售机构应实施理财产品销售专区管理，并对每只理财产品销售过程进行录音录像。通过电子渠道销售理财产品的，销售机构也采取措施记录重点销售环节，并确保能够满足回溯检查和核查取证的需要。同时，规定了销售机构和销售人员的18条禁止性行为，如误导销售、私售“飞单”等。

三是规范销售人员和宣传销售文本管理。在销售人员管理方面，从机构和员工两个层面分别提出要求。未经上岗资格认定并签订劳动合同，任何人员不得从事理财产品销售业务活动。同时，销售机构对相关信息进行公示，便于投资者查询核实。在宣传销售文本管理方面，强化集中统一管理责任，明确制作分发、授权管理及委托编制的主体，厘清各方的权利义务和责任承担。

四是进一步强化投资者合法权益保护。坚持“卖者尽责”与“买者自负”的有机统一，在压实相关机构责任的同时，也明确投资者义务与信息确认责任，推进有序打破刚性兑付，保护各方合法权益。同时，加强信息全面登记，依托银行业理财登记托管中心，强化销售过程信息的匹配和登记，便利投资者通过权威渠道查询核实，防范伪冒机构和人员销售虚假理财产品。

《理财子公司办法》第二十七条提出，理财子公司可以通过吸收公众存款的银行业金融机构或监管部门认可的其他机构代理销售理财产品。而《理财新规》规定，商业银行只能通过本行渠道销售理财产品，或者通过其他吸收公众存款的银行业金融机构代理销售理财产品。这是《理财子公司办法》首次将理财子公司理财产品的销售范围，扩大到吸收公众存款的银行业金融机构之外，引发市场关注。大型互联网平台和其他专业机构能否成为监管部门认可的“其他机构”，获得代理销售理财产品的资质，成为关注焦点。而此次《办法》明确，现阶段只允许理财子公司和吸收公众存款的银行业金融机构作为代理销售机构，互联网平台和其他专业机构暂时还无法获得代销资质。

在理财子公司刚刚起步、市场辨识度不高以及投资者教育还需加强等情况下，《办法》对理财产品代理销售相对谨慎，没有进一步扩大代销机构范围，维持理财产品销售制度的连续性和平稳性，是必要和恰当的，这有助于投资者更好地辨别，也是对投资者的一种保护。当然，这将使得理财子公司理财产品在销售机构范围方面，与公募基金等还存在一定差距。对一些年轻的投资者，如果不能从互联网渠道方便地购买理财子公司产品，也可能影响他们投资理财子公司产品的意愿。不过，《办法》预留了制度空间。银保监会表示，将根据银行理财产品的转型发展情况，适时将理财产品销售机构范围扩展至其他金融机构和专业机构。