辅导验收不是企业上市审核程序 证监会起草新规统一IPO辅导验收规则

IPO辅导验收环节也要立规矩。

4月30日，证监会起草并发布了《首次公开发行股票并上市辅导监管规定（征求意见稿）》（以下简称《辅导监管规定》），并向社会公开征求意见。从具体内容来看，此次征求意见的《辅导监管规定》对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容均进行了规定。

值得一提的是，此次发布的《辅导监管规定》还明确“辅导验收不是企业上市的审核程序”。证监会新闻发言人高莉也在当天的发布会上表示，“辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价，不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。”

统一各地IPO辅导制度

“进一步规范辅导相关工作，充分发挥派出机构属地监管优势，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件。”从证监会的表述来看，此次《辅导监管规定》被赋予了非凡的意义。

一直以来，IPO辅导验收都是按照《证券发行上市保荐业务管理办法》进行，保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。保荐机构辅导工作完成后，应当由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

实践中各地证监局对辅导验收环节的要求也略有不同。如广东证监局早在2020年初就对辖区内拟上市公司辅导工作有关问题作出了通报，并在当年8月发布新规，明确若发现申请材料不完备的，将待材料补充完备后再进行辅导验收。

为此，此次发布的《辅导监管规定》首先即聚焦于梳理各派出机构的制度和实践，对辅导目的、辅导期、验收方式、验收期限等辅导制度主要安排进行了规定，实现规则适用的统一、协调，减少自由裁量空间。

具体而言，《辅导监管规定》中明确了开展辅导工作的五大方向：一是辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；二是辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况，指导辅导对象对存在问题进行规范的情况；三是辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况；四是辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况；五是辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性，掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

除此以外，辅导验收的方式、辅导工作及时限也在此次发布的新规中得以重新明确。

辅导验收方式上，《辅导监管规定》明确派出机构辅导验收应当采取审阅辅导验收文件、现场走访、约谈有关人员、审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试或抽查工作保荐工作底稿等相结合的方式。

辅导工作时点及时限上，新规也再次重申辅导期原则上不少于3个月、验收工作完成函的有效期为12个月、派出机构辅导验收工作时限不得超过20个工作日，不过辅导机构补充、修改材料的时间则不计算在辅导验收工作时长内。

资深投行人士王骥跃指出，新规明确了立项后才能备案、内核后才能申请验收的规则，可以防止辅导工作的随意性。“当然这也是大多数地方证监局的既有要求。”

“多数都是现在各地证监局已经在施行的内容，之前偶有辅导期不到3个月的情况，但都是个例。现在就是把相关的内容重新细化、明确，为辅导验收工作立规矩。”有国内头部券商投行相关负责人表示。

不对企业是否符合上市条件作实质性判断

除各类辅导验收工作的细节外，此次证监会也借由《辅导监管规定》的发布，对辅导验收工作进行了定性。

“辅导工作主要是促进拟上市企业提高规范性，促使相关人员树立正确理念、熟悉规则及相关情况。辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价，不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。因此，辅导验收不是企业上市的审核程序。”证监会新闻发言人高莉表示。

反映到《辅导监管规定》具体内容上，新规明确辅导验收应当对辅导机构辅导工作的开展情况及成效作出评价，但不对辅导对象是否符合发行上市条件作实质性判断。

“个人理解这句话是此次新规起草的核心，明确辅导验收主要是看辅导机构工作到不到位，而不是看企业是否具有上市资格。”有资深投行人士表示。

据21世纪经济报道记者了解，在2021年IPO审核收紧的背景下，各地证监局又多提出了各类辅导验收环节的要求，以提升拟上市公司质量，其中不乏对企业上市进行实质性审核的内容。

例如有地方证监局就要求，辅导机构取得实际控制人、董监高、财务和其他相关人士的所有银行卡以供查询流水，辅导验收时如发现银行卡提供不齐全，将会作出中止验收的决定。另外，也有地方证监局要求填写辅导工作材料清单、保证尽职调查底稿充分完整，或多或少对企业上市进行了实质性审核。

“希望未来《辅导监管规定》正式发布后，能落实‘辅导验收不是企业上市的审核程序’的理念。”上述资深投行人士还表示，希望未来证监会能对辅导验收的具体内容，特别是验收标准进行明确，补足现行规则给各地证监局留下的自主空间。