深视监管第六十三期丨“猫鼠游戏”落锤：*ST斯太财务造假，以退市告终

假金方用真金镀，若是真金不镀金。

2021年6月10日，深市公司*ST斯太在被依法依规作出终止上市决定后，股票正式进入退市整理期交易，这家“新德隆系”公司退出资本市场舞台已成定局。这背后是*ST斯太深陷财务造假导致的连续6年亏损，以及第7年年报“流产”，将自己送上了重大违法强制退市和财务退市的不归路。仔细梳理可发现，*ST斯太退市与其过往系列资本运作，以及由此引发的连环骗局息息相关。

前世今生：收购埋藏祸端

*ST斯太财务造假的发端要从那个著名的定向增发购买资产方案说起。

2012年末，*ST斯太披露非公开发行股票预案，拟向6名特定投资者定向发行3.14亿股，募集资金总额15亿元，用于购买武汉梧桐硅谷天堂投资有限公司100%股权，该公司的主要资产是Steyr Motors100%股权，即江苏斯太尔，同时控股股东变更为英达钢构，实际控制人变更为冯文杰，主营业务变更为动力系统研发、制造、装配和销售。

翻阅当时的媒体报道，当时的*ST斯太被视为唐万新出狱后“新德隆系”进行资本运作的重要平台，特定投资者背后隐秘的实际控制人备受质疑，非公开发行采用的“利用并购基金完成境外收购+定向增发购买资产”模式被市场认定为绕开重组和借壳的经典案例。与此同时，公司股价在高额业绩承诺的刺激下一路高歌猛进。

一个谎言需要无数个谎言来掩盖。唐万新等人开展一连串眼花缭乱的资本运作的初衷并非让公司深耕主营业务发展，谋取巨额利益才是其真实目的。

*ST斯太控股股东英达钢构在收购方案中作出了三年累计11.8亿元的高额业绩承诺。由于江苏斯太尔核心业务“柴油发动机国产化量产”一直未能实现，导致业绩承诺年年不达标，累计达成率不足16%，业绩补偿款多次逾期。

为了尽可能减少业绩补偿金额、维持公司上市地位，唐万新等人在2014年和2016年谋划实施了两次技术许可交易。事后来看，虽然是熟悉的“路数”和简单的“操作”，却让公司达到了满意的“效果”，不仅少支付了业绩补偿款，还成功使2014年和2016年实现盈利，避免了股票暂停上市。与此同时，也为公司触及重大违法强制退市情形埋下了伏笔。

但与公司业绩形成鲜明对比的是，当初参与非公开发行的疑似新德隆系“财务投资者”得以大幅获利并伺机清仓，在2017年股份解限后半年套现2.6亿元，剩余股票账面浮盈15个亿。

时间回到2019年，*ST斯太因2017年、2018年连续两年亏损被实施退市风险警示，再一次站在了暂停上市的悬崖峭壁上。公司在2020年1月3日披露了债务豁免的公告，公司只要能在2020年3月31日前偿付部分本金即可以将债务豁免收益计入2019年营业外收入，从而实现2019年扭亏为盈。最终公司未能如愿以偿，以暂停上市的结果黯淡收场。

也许是从前两次技术许可转让中尝到了甜头，股票暂停上市后，公司第三次祭出了“技术许可”大旗，意图避免终止上市。也许是新马配旧鞍，这次技术许可3.0版本虽直接复制黏贴前两次交易，却因审议程序存在瑕疵，未能在2020年底完成相关审议程序而“流产”。

正当众人认为是该偃旗息鼓的时候，公司于2021年1月30日披露《2020年度业绩预告》，通过突击在“12月份实现产品销售收入7,725.00万元”，将公司送上2020年扣非前后均盈利的“安全港”。然而，故事的结局早已在开头揭开了谜底，公司在最后一刻因无法与年审会计师达成一致为由放弃了在法定期限内披露2020年年报，毫无悬念的走向退市终局。

草蛇灰线：细节真章中的监管博弈

记者梳理*ST斯太近9年的监管历程时发现，累计多达数十份监管问询函件，显示了公司无疑是监管机构问询关注的“常客”。

2012年非公开发行预案甫一推出，问询随即跟上，聚焦江苏斯太尔经营情况与业绩承诺存在巨大差异、业绩承诺远高于盈利预测、评估增值异常、6名非公发投资者仅1名承担业绩补偿承诺、控股股东认定存疑等众多问题。而监管关注的种种异常正是*ST斯太日后多轮财务造假的根源，公司实际控制人存疑在证监会《行政处罚决定书》中得到了印证——实为“德隆系”。

*ST斯太在2014年至2016年实施两次财务造假期间，公司可能沉醉在自导自演的精妙戏码，但依然没有逃过监管层的关注和追踪。2014年至2017年期间，交易所通过“关注函+半年报问询函+年报问询函”组合拳方式，连续质疑着相关交易的真实性，例如一项产品毛利率为-2.03%的技术如何卖出1亿元和2亿元的高价，受让柴油发动机技术的公司主业与发动机制造毫无关系，许可限期分别长达7年和10年，却均在合同签署当年一次性确认为当期收入，种种疑点逐渐刺穿造假粉饰的面纱。事实上，无论是上述异常交易，还是2020年初的债务豁免和2020年底的技术许可和销售，日常监管问询承担了让市场看得更懂、看得更清的角色，每一次的“深刻解读”都让公司的疑点错漏无处隐匿。

最终，证监会对公司进行立案调查，并作出行政处罚决定，将公司劣迹斑斑的违法事实予以逐一揭露。

记者发现，*ST斯太似乎是违规行为的“惯犯”。其间，证监会和证监局针对定期报告虚假记载、业绩承诺未履行、业绩预告反复变更、财务核算不规范、募集资金使用不规范等问题作出1次行政处罚，4次监管措施和7份监管关注函。交易所因业绩承诺未履行、会计差错更正、业绩预告违规、募集资金未按时补流、违反减持新规、权益变动违规等事项，累计对公司及相关责任人作出2次公开谴责、1次通报批评和8份监管函。此外，公司未能在法定期限内披露2020年年报及2021年一季报，也被第一时间启动了纪律处分程序。

心怀敬畏：资本市场不是“资本游戏”游乐场

近日，证监会主席易会满在中国证券业协会第七次会员大会上发表讲话时指出，良好的公司治理是任何公司行稳致远的微观基础，要切实把公司治理的落脚点放在端正经营行为、有效防范风险上来，要进一步优化股权结构，厘清股东资质，规范股东行为，做到股东不缺位、不错位、不越位。

回顾*ST斯太的资本市场历程，似乎从2012年的非公开发行方案就注定了今日的惨淡收场。新资本方进驻、新标的资产注入的初衷并非让其在资金的增长下加大科研投入，提升上市公司的含金量，反而沦为资本游戏的筹码，利用资本工具以非法手段和践踏上市公司和中小股权利益为代价为个人牟取巨额不当利益。随着监管体系的不断完善，“新德隆系”式仅靠资本运作甚至依靠财务造假手段操纵公司业绩和股价的行为已经难以为继。

上市公司、董监高及控股股东、实际控制人应当常备敬畏之心。实践证明，一切与法律法规和市场规律对抗，不敬畏风险、损害投资者的行为，最终必然会受到法律和市场的惩罚，付出沉重代价。敬畏法治、遵守规则、守法经营是不可逾越的底线，敬畏专业、突出主业、做精专业是应当遵循的主流逻辑，走稳健合规、聚焦主业的发展之路才能踏平坎坷成大道，在复杂的竞争格局中抢占一席之地。