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一回の“三高”の買収合併は財務の偽造を誘発しますか?長園グループ「百年老舗」戦略の脱線が始まった。

2020/6/24 9:08:00 3

三高、合併、財務、偽造、老舗、戦略、終始

先日、証券監会が長園集団(600525.SH)に「行政処罰事前告知書」(以下、「告知書」という)を送りましたが、注目されている長園集団の財務偽装の詳細が明らかになりました。

「告知書」は11単長園と鷹の財務偽造の疑いがある違法行為の詳細を示しています。調べによると、長園と鷹は海外販売を架空し、収入を事前に確認し、収入を繰り返し確認し、「陰陽契約」を締結し、「企業会計準則」の規定に合致しない会計処理方法を適用して、知能工場の業務を計算するなど、様々な方法で営業成績を虚飾させた疑いが持たれています。

これにより、長園グループは2016年に営業収入を約1.5億元増加し、虚増益は約1.2億元で、2017年に営業収入を約2.1億元増加し、虚増益は約1.8億元となる。

つまり、虚成の営業収入は、長園と鷹の同期の営業収入の三分の一ぐらいを占めています。

1986年に設立された長園集団は、深セン科学技術工業園に導入された最初の中国科学院ハイテク企業であり、業界のトップクラスの白馬株の代表の一つである。「技術的見識の高い老舗」という願いを、長園集団の幹部が何度も描いている。

しかし、「三十而立」のこの年の「三高」の合併は、長園集団を財務偽造の渦中に引きずり込んだ。

これは物語の一部にすぎない。21世紀の経済報道記者がさらに調査したところ、その裏には、権力争いの怪人が潜んでいるかもしれないということが分かりました。

「百年老舗」を志す道は、なぜ財務の粉飾に陥ったのか。長園グループの事例は、資本市場の各方面に対して、豊富な啓発の意義を持っています。

「百年老舗」は巨額の現金を「三高」で買収する

長園グループはかつて標準的な意味で細分した業界トップの白馬株で、生い立ちは輝かしいです。

1986年、中国科学院の長春応用化学研究所と深セン科学技術工業園の本社が共同出資して深セン科学技術工業園に「深セン長園応用化学有限公司」を設立しました。

2002年には、長園集団が上交所に上場し、上場以来、長い間持ち株株主として華人初の李嘉誠氏が支配してきた長期投資である。この間、毎年20%以上の成長を維持しています。標準的な意味での白馬株です。

中国科学院ゆかりのハイテク企業として、「技術見識が高い百年の老舗」という願いを何度も描いてきました。

しかし、「技術」によって尊敬されることを強調すると同時に、長園集団も資本市場でエピタキシャルに買収合併する攻城略を停止していません。2018年6月末までに、長園グループの下に70社近くの子会社があります。その中の半分以上の会社は買収のために来ました。

2015-2016年に証券市場が業界をまたいで合併合併が盛んに行われた際、長園グループも欠席していません。

注目は長園と鷹の買い付けです。2016年7月7日から9日まで、長園グループは和鷹科技(合併後、長園と鷹に改名)の加入で盛大な千人大会を開催しました。この大会のテーマは「タカの再生――より高く、より遠くへ」と命名されました。ホークテクノロジと長園集団に参加してからの待機を意味します。

その年の6月7日、長園集団は現金18.8億元の価格で上海と鷹の科学技術の80%の株を買収する予定で、6.5倍のプレミアムを宣言しました。

その時、長園グループは鷹科技智能未来工場の建設計画と長園集団の知能工場装備計画が期せずして一致したと発表しました。

しかし、いろいろな手がかりを合わせて見ると、物語はそんなに簡単ではありません。

ベテランの投資家から見れば、これは明らかに「三高」クロスボーダー買収です。

「当時の長園と鷹はアパレルメーカーに所属していました。長園グループは本業から逸脱して、風に従って市場のホットスポットを盲目的に追いかけて、跨界の“高評価値、高プレミアム、高承諾”の合併を行います。特に買収合併後、長園と鷹は元の主要株主によって完全に支配され、長園グループはその整合管理を怠り、効果的なコントロールを実施できず、合併標的の統合と協同戦略の失敗を招き、財務偽造の疑いが出てきました。彼は言った。

6.5倍のプレミアム、現金で支払って、本業から逸脱して、長園グループはなぜこのように「三高」の合併を行いますか?

支配権争いファントム

産業端の論理が打ち解けにくい下、一連の手がかりは、資本をめぐる争いの「刀剣影」を張り出している。

2013年下半期には、長園グループの元ホールディングス株主長と投資は徐々に減少し、2014年初頭には、長和投資は十数回にわたって減少した後、もう長園グループの支配権を持たない。同時に長園集団を維持するのは華潤深国投があります。

減持が進むと同時に、同業界の上場企業であるボルボ核材が長園集団をにらみ、4年間にわたる支配権争いが勃発した。ボルボ核材料はまず信託資金を通じて長園グループに潜入した後、しばしばトランプをして、長園グループの第一株主になりました。長園グループの管理職も「逮捕される」ことを承知しないで、先に来て投資して、後に20余りの株主と一致行動協定などを締結します。

2018年1月になってやっと握手しました。深セン証券先物産業紛争調停センター組織の調停チームの調停の下で、長園グループはボルボ核材に傘下の子会社を譲渡することで合意しました。その発信元がある長園電子は75%の株を持っています。ボルボ核材は徐々に会社の株を減らして、もう制御権を狙っていません。長い間続いた支配権争いがついに幕を閉じた。

しかし、2018年に続いて、長園グループは「業績の変顔」を上演し、非後の損失は約12億元で、同286.7%減少した。会社はまた、前の2年間の業績を大幅にさかのぼり、2016年の純利益は6.4億元から1.06億元に減少し、2017年の純利益は11.36億元から7432万元に変更されました。

子会社の長園と鷹の業績が横行したのは、長園グループの業績を引っ張った大きな原因の一つです。

注意すべきなのは、長園とタカは2016年に長園集団に6.5倍の高プレミアムで購入されました。そのころ、支配権争いが盛んだった。

記者が注意したのは、2016年の年長園グループと長園と鷹が高プレミアム現金の買い付けを完了した後、2017年に、長園と鷹方は前後して長園グループ管理層の持ち株プラットフォームに対して増資し、一致行動者を結成しました。

2017年5月23日夜、長園グループが開示した株主の一致行動協定締結に関する公告によると、管理層持株プラットフォーム蔵金壹号など29名の株主は2017年5月24日に一致行動協定に署名し、長園と鷹原董事長の妻である孫蘭華は今回の一致行動者に選ばれた。契約締結後、管理層の一方の蔵金壹号と一致行動者は合計で22.31%の持株を持ち、会社の第一大株主は依然として深セン市のウォール核材料株式有限会社とその一致行動者であり、合計で24.21%の持株を持つ。会社はまだ持株株主と実際支配者が存在しない。

このように見れば、長園集団の買収は、長園と鷹の会社レベルで行われた「真金白銀」で、管理層の支配権争いの「弾薬」になるかもしれません。本業から離脱した「三高」が買収されたり、いくつかの説明を得たりします。

これは産業の先導者が資本の戦場に巻き込まれる話でもある。いずれにしても、財務に嘘をつくような奇妙な買収を祭ってはならない。

偽装の手がかりが浮かび上がる

偽装の果てに、この買収が起きた時にはすでに埋まっていた。

プレミアムの買収と同時に、長園と鷹は2年連続の業績承諾で今回の買収を底打ちすることを約束しました。長園と鷹の元株主は2016年度、2017年度の連結財務諸表の口径控除の非純利益はそれぞれ1.5億、2億を下回ってはいけないと承諾しました。

2017年のコントロール権争いはまだ行われています。長園と鷹は実際に1.76億の業績を達成しています。会社は16億のれん計に対して6583万の資産減損損失を計上しました。同時に、売掛金、経営性キャッシュフローなどに異常が発生しました。

業績の約束期間が過ぎたばかりなのに、長園と鷹は急速に「業績が変わる」。2018年中報によると、長園グループの主要持株子会社の中で、長園と鷹の業績は下から二番目で、利益は1699万だけです。

これは速やかに監督部門の注目を集めた。

上交所の二次質問後、長園グループは2018年12月24日夜に「長園と鷹原の担当者が業績偽装の疑いがあると判断した理由がある」と認め、大きな波紋を呼んだ。

2019年5月、証券監督会は会社の正式な立案調査を決定した。

6月12日、証券監督会が長園集団に「行政処罰事前告知書」を送るにつれて、市場の関心が長い長園集団の財務偽造「羅生門」がついに水没し、多くの偽装の詳細が発表された。

11単の偽造行為を整理してみると、長園と鷹の疑いのある財務偽造行為は多くの国内のお客様に関連しているだけでなく、ベトナム、カンボジア、タイなどの海外の代理店やお客様にも及んでいます。その実施した財務偽造の手段は収入を繰り返し確認することと、虚偽の販売を通じて収入を事前に確認することと、収入確認条件に合わない知能工場の業務収入を収入として認識することなどがあります。

例えば、2015年12月に、長園と鷹はタイM.T.SEWING MACHINE CENTER C 0.LTD.(以下、M.T.SEWINGという)に2048駅で製品を吊り上げます。2016年3月、長園と鷹はM.T.SEWINGの売上高870.41万元を確認した。調べてみますと、書面契約を締結していない場合、双方は口頭でM.T.SEWINGに商品を売ってから支払うと約束しています。これらの貨物は2015年12月に輸出通関後、長園と鷹のレンタルしたタイ保税区倉庫に保管され、海外で販売されていません。2018年8月1日まで、M.T.SEWINGがまだお客様を見つけていないため、長園と鷹は上記2048駅の吊り下げ製品を国内に送ります。長園と鷹は2016年度、2017年度の期末売掛金870.41万元を虚成した。

このように、2016年に買収されてから、監督部門に調査され、買収実績の承諾を達成するために、長園と鷹は2年余りの財務偽造を実施しました。営業収入の合計は約3.6億元で、長園と鷹の同期の営業収入の3分の1ぐらいを占めています。長園と鷹原会長、財務総監常務副総裁が直接に偽造行為に参加した。

「偽造の取引先と協力して調査に対抗することもあります。財務偽造の方法は斬新で、複雑で隠れています。」レギュレータに近い人は記者に語った。

「偽装には必ず痕跡があり、越境、隠蔽もとっくに通用しない」前の人は付け加えました。

以前にも、ヤブロードトなど越境偽装の典型的な事例が摘発されました。

2005年の「証券法」に基づき、深セン証監局は長園集団に対して警告を与え、罰金を科する予定である。この3人は事件に関わる重大な違法活動の中で主要な役割を果たし、行為が悪質で、重大な責任者に対して5~10年の証券市場立ち入り禁止措置をとる予定である。

21世紀の経済報道記者は最近、M&Aの暴走に伴う財務偽造の事例が相次いで調査されていることに気づきました。監督が引き続き厳しい財務休暇を強調するにつれ、多くのケースは前期取引所の問い合わせと後期証券監督会の立案調査に相次いで出石した。

「2019年以来、証券監督会は累計22社の上場会社の財務偽造行為に関する立件調査を行い、18件の典型的な事件に対する行政処罰を行い、公安機関に財務休暇を移送したことは犯罪事件6件の疑いがある。」6月11日に中国上場会社協会2020年総会で、証監会の閻慶民副主席は、財務の偽造に重大な挑戦情報開示制度の厳格さを強調し、市場の誠実と信用の基礎を著しく破壊し、市場の信頼を厳重に破壊し、投資家の利益を著しく損ない、証券市場の「毒瘤」であると強調しました。

財務偽造事件が相次いで検閲されたと同時に、ここ数年で盛況を極めた「三高」が合併合併され、市場環境の変化で減少している。

 

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