「三高」買収合併による財務操作か？長園グループ「百年老舗」戦略脱線の顛末

先日、証券監督管理委員会が長園グループ（600525.SH）に「行政処罰事前告知書」（以下「告知書」）を送付したことで、注目されていた長園グループの財務操作の詳細が明らかになった。

「告知書」には、11単長園と鷹の財務偽造違法行為の疑いの詳細が示されている。調査によると、長園と鷹は架空の海外販売、事前に収入を確認し、繰り返し収入を確認し、「陰陽契約」を締結し、「企業会計準則」の規定に合致しない会計計算方法を適用してスマート工場業務を計算するなど、さまざまな方法で経営業績を水増しした疑いがある。

これにより、長園グループの2016年の営業収入は約1億5000万元、虚増加利益は約1億2000万元、2017年の虚増加営業収入は約2億1000万元、虚増加利益は約1億8000万元となった。

つまり、増加した営業収入は、長園と鷹の同期の実営業収入の3分の1程度を占めている。

1986年に設立された長園グループは、深セン科学技術工業園が導入した最初の中国科学院ハイテク企業であり、業界トップの白馬株の代表の一人だった。「技術が長く尊敬される100年の老舗」になるというビジョンは、長園グループの役員に何度も描かれている。

しかし、「三十而立」という年の「三高」買収合併は、長園グループを財務偽造の渦に引きずり込んだ。

これは物語の一部にすぎない。21世紀の経済報道記者がさらに調べたところ、その背後には、支配権争いの怪人が隠されているのかもしれない。

「百年の老舗」を目指す道でなぜ財務操作に陥ったのか。長園グループの事例は、資本市場の各方面に対して、豊富な啓示意義を持っている。

「百年の老舗」が巨額の現金「三高」買収合併を批判

長園グループは、標準的な意味で細分化された業界のトップである白馬株であり、活躍していた。

1986年、中国科学院長春応用化学研究所と深セン科学技術工業園本社は共同で深セン科学技術工業園に「深セン長園応用化学有限公司」を設立した。

2002年、長園グループは上交所に上場し、上場以来長い間持ち株株主は華人の第一の富である李嘉誠氏が支配する長と投資だった。その間、毎年20%以上の成長を維持しており、標準的な意味での白馬株である。

中国科学院ゆかりのハイテク企業として、「技術が長く尊敬される100年の老舗」になるというビジョンは、長園グループにも何度も描かれている。

しかし、「技術」によって尊敬されることを強調するとともに、長園グループは資本市場での外延M&Aの攻略を止めていない。2018年6月末現在、長園グループの下には70社近くの子会社があり、その半数以上が買収のために来ている。

2015-2016年に証券市場の異業種買収合併が盛んになった際、長園グループも欠席しなかった。

最も注目されているのは長園と鷹の買収だ。2016年7月7日から9日にかけて、長園グループは和鷹科技（買収合併後に長園と鷹に改称）の加入のために盛大な千人大会を開催した。この大会のテーマは「鷹の再生―より高く飛び、より遠くへ行く」と命名され、鷹の科学技術が長園グループに加わった後の蓄勢を意味している。

同年6月7日、長園グループは、現金18億8000万元で上海と鷹科技の株式80%を買収し、6.5倍の割増額を計上する予定だと発表した。

当時、長園グループは、鷹科技知能未来工場の建設計画と長園グループの知能工場装備計画が偶然にも合致し、最終的に今回の「手つなぎ」を促したと表明した。

しかし、いろいろな手がかりを組み合わせると、物語はそんなに簡単ではありません。

ベテラン投資家から見れば、これは明らかに「三高」の国境を越えた買収である。

「当時、長園と鷹はアパレル生産設備メーカーに属していたが、長園グループの主な業務は電気自動車関連材料やその他の機能材料などの業務であり、両者には業務提携や産業チェーン上の相互補完は存在しなかった。長園グループは主業から逸脱し、風に乗って市場のホットスポットを盲目的に追いかけ、国境を越えた『高評価、高割増、高承諾』の買収合併を行った。特に買収合併後、長園グループは和鷹は依然として完全に元主要株主の経営に支配されており、長園グループはそれに対して統合管理を怠り、有効な管理制御を実施できず、買収合併標的の統合協同戦略が失敗し、財務偽造違法行為の疑いが出ている」と述べた。彼は言った。

6.5倍のプレミアム、現金支払い、本業からの逸脱、長園グループはなぜこのような「三高」の買収合併を行ったのか。

支配権争いの怪人

産業側の論理は自己交渉することが難しく、一連の手がかりは、資本をめぐる争いの「刀光剣影」を貼り合わせた。

2013年下半期、長園グループの元持株株主長と投資は徐々に減少し、2014年初めまでに、長和投資は十数回連続で減少した後、長園グループの制御権を持たなくなった。同時に長園グループを減らしたのは華潤深国投だった。

減持が進むと同時に、同業上場企業のウォル核材が長園グループを狙い、4年にわたる制御権争奪戦が勃発した。ウォル核材はまず信託資金を通じて長園グループに潜入し、その後もしきりにトランプを行い、長園グループの筆頭株主となった。長園グループの経営陣も「手を束ねる」ことを拒否し、まず戦いに来て投資し、後に20人以上の株主と一致行動協定などに署名した。

2018年1月になって、双方は握手して仲直りした。深セン証券先物業紛争調停センターが組織した調停作業グループの調停の下で、長園グループはウォル核材に傘下の子会社を譲渡することに同意し、その発家が所属する長園電子の75%の株式を譲渡し、ウォル核材は徐々に会社の株式を減少し、制御権を狙うことはなくなった。永続的な支配権争いがついに幕を閉じた。

しかし、2018年に続いて、長園グループは「業績の変容」を上演し、控除後の損失は12億元近くで、前年同期比286.77%減少した。同社はまた、前年実績を大幅に遡及調整し、2016年の純利益は6.4億元から1.06億元に縮小し、2017年の純利益は11.36億元から-7432万元に変更した。

子会社の長園と鷹の業績が変貌したことは、長園グループの業績を牽引する重要な原因の一つである。

注目すべきは、長園と鷹は2016年に長園グループから6.5倍の高割増率で購入されたことだ。その時、支配権争いが真っ最中だった。

記者は、2016年に長園グループと長園と鷹が高プレミアム現金買収を完了した後、2017年に長園と鷹側が長園グループの経営陣持株プラットフォームに相次いで増資し、一致行動者を結成したことに気づいた。

2017年5月23日夜、長園グループが発表した株主の合意行動協定への署名に関する公告によると、経営陣持株プラットフォームの蔵金壱号など29人の株主が2017年5月24日に合意行動協定に署名し、長園と鷹原理事長の妻孫蘭華氏が今回の合意行動者に選ばれた。合意署名後、経営陣側の蔵金壱号とその一致行動者は合計22.31%の株式を保有し、同社の筆頭株主は依然として深セン市ウォル核材株式会社とその一致行動者であり、合計24.21%の株式を保有している。会社には持株株主と実際の支配者はまだ存在しない。

このように見ると、長園グループが長園と鷹会社を買収する面で払った「真金白銀」は、経営陣が制御権を争う「弾薬」になったのかもしれない。主業から離れた「三高」の買収合併か、いくつかの解釈が得られた。

産業のトップが資本の戦場に巻き込まれる物語でもある。しかし、いずれにしても、財務偽造をもたらす奇妙な買収合併を祭ることは、解決法になるべきではない。

偽の手がかりが浮かび上がる

偽装の悪果は、この買収合併が発生した時に埋められていた。

高プレミアム買収と同時に、長園と鷹は2年連続の業績承諾で今回の買収を底打ちすることを約束した。長園と鷹原株主は、2016年度、2017年度の連結報告書の口径控除の非純利益がそれぞれ1億5000万、2億を下回らないことを約束した。

2017年の制御権争いはまだ行われており、長園と鷹は実際に1億7600万の業績を達成し、業績の約束には達していないが、業績はほぼ予想通りだ。会社は16億ののれんに対して6583万の資産減損損失を計上した。それと同時に、売掛金、経営的キャッシュフローなどにいくつかの異常が発生している。

業績承諾期が過ぎたばかりで、長園と鷹は急速に「業績が変顔」した。2018年中間報によると、長園グループの主要持株子会社のうち、長園と鷹の業績は最下位から2位で、利益は1699万にとどまった。

これは迅速に規制当局の注目を集めた。

上交所の2回の問い合わせの後、長園グループはついに2018年12月24日夜、「長園と鷹原の責任者に業績操作の疑いがあると初歩的に判断した理由がある」と認め、波紋を呼んだ。

2019年5月、証券監督会は会社の正式な立件調査を決定した。

6月12日、証券監督管理委員会が長園グループに「行政処罰事前告知書」を送付したことに伴い、市場が長い間注目していた長園グループの財務偽造「羅生門」がついに明らかになり、多くの偽造の詳細が明らかになった。

11の偽造行為を整理すると、長園と鷹の疑いのある財務偽造行為は多くの国内顧客にも及ぶし、ベトナム、カンボジア、タイなどの海外代理店や顧客にも及ぶ。その実施する財務偽造手段には、重複確認収入がある一方で、虚偽販売、事前確認収入及び収入確認条件に合致しないスマート工場業務収入を収入として確認するなど、「陰陽契約」もあれば、「補充協議」もある。

例えば、2015年12月、長園とイーグルはタイM.T.SEWING MACHINE CENTER C 0.，LTD.（以下M.T.SEWINGと略称する）出口2048ステーションハンガー製品。2016年3月、長園と鷹がM.T.SEWINGの販売収入は870.41万元。調査の結果、書面契約を締結していない場合、双方は口頭だけでM.T.SEWINGは商品を売ってから支払い、未販売は支払いなし。この貨物は2015年12月に輸出通関した後、長園と鷹がリースしたタイ保税区の倉庫に保管され、対外販売されていない。2018年8月1日現在、M.T.SEWINGはまだ顧客を見つけておらず、長園と鷹は上記2048ステーションのハンガー製品を国内に輸送した。長園と鷹はこれにより、2016年度、2017年度期末の売掛金870.41万元を水増しした。

このように、2016年から監督管理部門の調査に買収され、買収合併の業績承諾を達成するために、長園と鷹は2年以上の財務偽造行為を実施し、営業収入を水増しした合計は約3億6000万元で、長園と鷹の同期の実際の営業収入の3分の1程度を占めている。長園氏と鷹原会長、財務総監常務副総裁は、偽装行為に直接関与した。

「偽造に協力した顧客対抗調査もあり、財務偽造方式はさまざまに刷新され、複雑に隠蔽されている」と、監督管理層に近い人が記者に語った。

「偽装には必ず痕跡があり、国境を越え、偽装を隠蔽することももはや通用しない」と前述の人は付け加えた。

これまでも、ヤバドなど国境を越えた偽造の典型的な例が調査されてきた。

2005年の「証券法」に基づき、深セン証券監督局は長園グループに警告を与え、罰金を科す予定だ。事件に関与した重大な違法活動の中で主要な役割を果たし、行為が悪質で、情状が深刻な責任者3人に対して5 ~ 10年の証券市場への立ち入り禁止措置をとる予定だ。

21世紀の経済報道記者は、最近では買収合併の暴走に伴う財務操作例が相次いで調査されていることに気づいた。例えば、最近処罰されたコニー機電、これまで処罰された保千里、中安消、共同建設光電などがある。監督管理が財務操作の厳格化を強調し続けるにつれ、前期取引所の尋問と後期証券監督管理委員会の立件調査で多くのケースが相次いで明らかになった。

「2019年以来、証券監督管理委員会は上場企業22社の財務偽造行為を立件調査し、18件の典型的な事件に対して行政処罰を行い、公安機関に財務偽造容疑犯罪事件6件を移送した」6月11日の中国上場企業協会2020年年次総会で、証券監督会の閻慶民副主席は、財務偽造が情報開示制度の厳粛性に深刻に挑戦していることを強調し、市場の誠実さの基礎を深刻に破壊し、市場の信頼を深刻に破壊し、投資家の利益を深刻に損なうことは、証券市場の「毒腫」であり、断固として厳しく厳しく厳しく厳しく厳しく打撃しなければならない。

財務偽造事件が相次いで調査されると同時に、これまで数年盛んに行われてきた「三高」の国境を越えた買収合併も、市場環境の変化の下で徐々に減少してきた。