감독 제5 4 기 곤 회사 관리 관건 의 전투

보 만 지 쟁 의 포연 은 이미 사 라 졌 고 자본 시장 에서 상장 회사 의 통제 권 을 쟁탈 하기 위해 펼 쳐 진 '궁 두 극' 과 '첩보 영화' 는 멈 추 지 않 았 다.내막 을 모 르 는 '수박 보 는 사람들' 은 눈 이 어 지 럽 고 어 쩔 수 없 이 발 로 시 비 를 피 하 는 곳 을 택 해 야 한다.

조 화 롭 게 발전 하고 자 하 는 '3 회 1 층' 회사 의 관리 구 조 를 조 화 롭 게 해 야 한다. 지배 권 분쟁 환경 에서 쌍방 이 검 을 밝 히 는 주전 장 이 되 었 고 포연 속 에 있 는 상장 회사 이사 가 어떻게 직무 를 수행 하 는 지도 시장 에서 주목 하 는 초점 이 되 었 다.

주주 권 다툼, 도대체 무엇 을 다 투고 있 는가?

통제 권 다툼 은 임시 주주 총 회 를 열 고 이사회 의 재선 을 실시 할 수 없다.

최근 에 한 정보 소프트웨어 류 상장 회사 가 지분 통제 논란 으로 시장 에서 많은 관심 을 끌 었 다.전체적인 쟁탈 과정 을 보면 양국 의 '바늘 끝 이 보리 까끄라기' 를 공격 하고 주주 들 의 공격 공세 가 맹렬 하 며 언어 가 날카롭다. 수비 주주 들 이 숨 어 있 고 시간 으로 공간 을 바 꾸 어 태극 을 친다. 그 중에서 '공 설 이 공리 적 이 고 시어머니 의 논리 도 강하 다' 는 논쟁 이 없 는데 주로 다음 과 같다.

첫째, 이사회 가 주주 제안 을 심사 할 권리 가 있 는 지 의 합 법성 이다.주주 가 이사회 나 감사 회 에 임시 주주 총 회 를 제의 할 때 동 감 사 회 는 주주 신청 서 류 를 받 지 못 했 거나 문서 형식 이 규정 에 맞지 않 거나 제안 내용 이 합 법 적 이지 않다 는 이유 로 마감 시간 전에 이 의 를 제기 했다.주 주 는 임시 주주 총 회 를 개최 하 는 것 이 회사 법 이 부여 한 권리 라 고 판단 하고 이사 회 는 주주 의 제 의 를 받 은 후 10 일 이내 에 개최 에 동의 하 는 지 의 서면 피드백 을 해 야 한다. 이사회 가 주주 의 제의 와 안건 내용 에 대해 심사 할 권리 가 없다.이사 회 는 주주 총회 의 소집 인 으로서 법률, 법규, 규범 성 문서 와 관련 규정 에 따라 제안 자의 자격, 제출 시간, 제안 형식 등에 대한 합 법성 을 심사 하고 관련 정보의 진실성 과 정확성 을 선별 하 는 의 무 를 가진다 고 주장 했다.

둘째, 어떤 상황 이 이사회 가 주주 총 회 를 개최 하지 않 는 다 고 인정 해 야 합 니까?주 주 는 이사회 가 문서 의 규정 에 부합 되 지 않 고 제안 이 합 법 적 이지 않다 는 등 이 의 를 제기 하면 이사회 가 개최 하 는 것 을 거절 하 는 것 으로 간주 하고 주 주 는 감사 회 에 개최 하 는 것 을 제안 할 권리 가 있다. 한편, 이사 회 는 문서 의 형식 과 합 법성 에 대해 심사 하고 이 의 를 제기 하 는 것 이 그의 권리 라 고 주장 한다. 이사회 가 개최 하 는 것 을 거절 하지 않 고 주 는 감사 회 에 제안 할 권리 가 없다.

셋째, 회의 개최 시간 을 변경 하 는 것 이다.주 주 는 주주총회 개최 시간 이 주주 제의 의 중요 한 구성 요건 이 라 고 주장 한다. 이사회 가 개최 시간 을 변경 하여 주주 제안 에 대한 변경 을 구성 할 경우 사전에 주주 의 동 의 를 구 해 야 한다. 한편, 이사회 에 서 는 주주총회 개최 시간 이 주주총회 심의 사항 에 속 하지 않 기 때문에 주주 가 제안 한 내용 이 아니 라 이사회 가 주주 의 요 구 를 받 은 후 10 일 이내 에 이미 동일 한 내용 을 했다 고 주장 한다.임시 주주 총 회 를 개최 하 는 서면 피드백 을 의미 하고 이사회 가 주주 총회 의 개최 시간 을 결정 할 권리 가 있 으 며 개최 시간 을 변경 하 는 것 은 주주 제안 의 변경 에 속 하지 않 고 주주 의 동 의 를 구 할 필요 가 없다.

넷 째, 주주 자격 이 임시 주주 총 회 를 개최 하 는 실질 적 인 장애 가 되 는 지 의 심 스 럽 다.주주총회 회의 통지 가 발 표 된 후에 회사 이사 회 는 제3자 가 주주 의 이익 을 해 치 는 상황 이 존재 한 다 는 공 고 를 발표 했다.이사회 에 서 는 관련 소송 과 관련 된 사항 으로 인해 주주 가 의결 권 을 가지 게 되 고 주주 가 주주총회 개최 자격 을 갖 추 게 되 는 지 에 대해 불확실 성 이 존재 하 며, 판결 이 발효 되 기 전에 상기 불 확정 요소 가 제거 되 지 않 아 이사회 에서 주주 총 회 를 연기 하기 로 결의 했다.

이와 같은 여러 가지.예 를 들 어 특정한 재료 류 상장 회사 이사회 가 주주 가 제출 한 권익 변동 보고서 의 분실, 다른 주주 가 우선 증자 권 을 포기 하고 임 용 된 재무 컨 설 턴 트 의 자질 에 의문 이 있다 는 이유 로 권익 변동 보고 서 를 공개 하 는 것 에 동의 하지 않 는 다. 그 다음 에 주주 의 주식 변동 이 보고, 공고 의 무 를 이행 하지 않 고 절차 적 인 결함 이 존재 한다 고 주장 한다. 에 따라 제6 0 번 째조항 은 이 주주 가 주주 총 회 를 소집 하 라 는 신청 을 거절 하도록 규정 하고 있다.한 인터넷 서비스업 상장 회 사 는 제1 대주주 가 여러 명의 이사, 감 사 를 해임 하 자 는 제안 을 받 은 후에 전체 이사 에 게 이 문 서 를 제출 하지 않 았 고 이사회 개최 에 주주 제안 을 심의 하 라 고 통지 하지 않 았 다.

바로 이사회 가 상장 회사 의 관리 와 발전 에 중요 한 역할 을 한다. 지주 권 분쟁 사례 를 살 펴 보면 주주 간 의 치열 한 분쟁 의 초점 은 바로 회사 이사회 의 좌석 에 대한 쟁탈 에 있다.'야 주주' 는 주주 총 회 를 열 어 이 사 를 바 꾸 려 고 하고, '집권 주주' 는 현재 이사회 의 다수 구성원 들 이 '야 주주' 에 대한 요 구 를 통제 함으로써 심각 한 장 애 를 설정 하려 고 한다.因此，更换董事的股东大会是否能顺利召开，对争执局势产生了决定性影响。

공공연히 암투 하여, 이사 가 직무 를 수행 하 는 것 이 곤경 에 빠 졌 다.

오래 끄 는 통제 권 분쟁 으로 인해 상장 회사 내부 의 관리 구조 가 불안정 하고 내부 통제 제도의 집행 이 약화 되 며 결정 체제 가 기능 을 잃 고 경영 방향 과 방향 이 모호 하 며 핵심 인재 가 유실 되 고 직원 들 의 심리 상태 가 불안정 하 며 상장 회사 가 자본 시장 에서 의 전체적인 이미지 가 손 상 돼 주주 이익 에 해 를 입 힐 수 있다.

예 를 들 어 통제 권 분쟁 의 영향 을 받 은 * ST 조 신 전체 이 사 는 2019 년 연보 가 공개 되 기 전에 모두 사직 을 제 기 했 으 나 새로 이사 가 선출 되 기 전 까지 는 계속 직무 를 수행 해 야 한다.기한 에 따라 연 보 를 공개 하 는 것 이 상장 회사 의 법 적 의무 이지 만 어 쩔 수 없 이 책임 을 다 해 야 하 는 이사 들 은 부지런 할 마음 이 없다. 그래서 전체 이사 들 은 연 보 를 공개 하 는 것 에 동 의 했 지만 모두 연 보 의 진실성, 정확, 완전 함 을 보장 하지 못 해 시장 을 놀 라 게 했다.

그 밖 에 '집권 주주' 와 '재야 주주' 가 게임 을 하 는 과정 에서 쌍방 이 선출 한 이 사 는 대부분이 '신분' 을 짊 어 지고 그 후에 직무 를 수행 하여 결정 을 내 리 는 과정 에서 이 사 는 '줄 서서' 배후 주주 의 의 도 를 간단하게 표현 할 수 있다.심지어 일부 이사 들 은 대주주 의 '라인 인형' 이 되 었 다. 의사 결정 을 할 때 상장 회사 의 전체적인 이익 에서 출발 하지 않 고 대주주 의 이익 에 대한 요 구 를 만족 시 키 며 대주주 가 회사 의 이익 을 해 치 는 행 위 를 무시 하고 대주주 가 상장 회사 의 자산 을 공출 하 는 '공구' 와 '겉옷' 이 되 었 다. 관련 법률 과 법 규 를 무시 하고 중 소 주주 의 이익 을 완전히 잊 었 다.법률 과 법규 에 대한 경외 심이 부족 하고 자기 멋대로 한다.

원래 의 것 으로 돌아 가면, 이사 의 직무 수행 에는 반드시 계율 이 있어 야 한다.

마음 에는 경계 가 있 고, 행동 에는 멈 추 는 바 가 있다.회사 의 의사 결정 기구 구성원, 회사 관리의 핵심 구성 으로서 이사 의 책임 은 두말 할 필요 도 없다.'3 회 1 층' 의 회사 관리 구조 에서 이 사 는 각자 의 전문 적 인 특기 와 지식 수준 에 따라 충분히 토론 하고 반복 적 으로 평가 하 는 전제 에서 중대 한 문제 에 대해 의견 을 발표 하여 상장 회사 의 좋 은 발전 에 힘 을 기여 한다.한편, 주주 권 분쟁 에서 이 사 는 회사 의 전체적인 이익 을 최 우선 목표 로 하고 근면 하 게 노력 하 며 시비 심 을 가 지 며 회사 의 정상 적 인 운영 에 미 치 는 영향 을 최소 화하 고 상장 회사 의 이익 을 지 켜 야 한다.

이사 의 직무 수행 책임 을 규범화 시 키 기 위해 새 는 이사 에 대한 처벌 책임 을 강화 했다. 시장 에서 나 가 는 새로운 규정 도 절반 이상 늘 어 난 이사 들 이 연보 나 반 년 보 정 에 대한 규범 적 인 퇴출 상황 을 알 수 없다.통계 에 따 르 면 2020 년 에 심 교 소 는 이사 가 근면 하 게 책임 을 다 하지 않 아서 모두 116 개 회사 의 226 명의 이사 에 게 처분 을 했 고 부지런 하지 않 은 이사 에 대한 타격 을 강화 하여 이사 의 주체 적 책임 을 다 하고 이사 의 직무 수행 상황 을 개선 하려 고 했다.

이사 의 근면 성 은 상장 회사 의 관리 가 건전 한 지 를 판단 하 는 중요 한 기준 이다.2021 년 은 회사 가 '3 년 동안 의 행동' 을 관리 하 는 관건 적 인 년도 로 이사회 관리 주체 의 책임 질 효 과 를 향상 시 키 는 것 이 명확 한 목표 가 되 었 다.이 사 는 시 비 를 가리 고 부지런 하 게 책임 을 다 해 야 회사 의 관리 수준 과 경영 관리 수준 을 전면적으로 향상 시 키 고 회사 의 질 을 지속 적 으로 향상 시 킬 수 있다.