*ST凯瑞(002072)：重大资产购买暨关联交易实施进展

　　凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

　　记载、误导性陈述或重大遗漏。2015年11月4日，凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”)与北京网数通网络技术有限公司(以下简称：网数通)、北京维云创艺科技有限公司(以下简称：维云创艺)、庞泊、黄维尧签署了《重大资产购买协议》(以下简称“《购买协议》”)，公司收购网数通、维云创艺持有的北京屹立由数据有限公司(以下简称“屹立由”)100%的股权。公司2015年第二次临时股东大会于2015年11月26日审议通过了《公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》等相关事项。2016年1月28日起，公司按照相关规定每月发布《重大资产购买暨关联交易实施进展公告》，具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。截止本公告日，公司已累计支付给股权出让方股权收购款共计23,690万元，占本次交易总交易额的95.28%；根据交易双方签署的《购买协议》约定，标的股权的过户工作已全部办理完成；根据屹立由的财务数据显示，2015年度扣除非经常性损益后的净利润为1,888.89万元、2016年度扣除非经常性损益后的净利润为2,311.04万元、2017年度扣除非经常性损益后的净利润为1,447.01万元，未完成业绩承诺。

　　一、为解决股权转让价款及业绩补偿款而取得的进展

　　为妥善解决本次重大资产购买事项所涉及的股权转让价款及业绩补偿款等问题，公司与股权出让方之一维云创艺、庞泊、黄维尧于2019年12月18日签订《协议书》，主要内容如下：

　　(一)协议签订主体

　　甲方：凯瑞德控股股份有限公司

　　乙方：北京维云创艺科技有限公司

　　丙方：庞泊丁方：黄维尧由于甲方无法正常联系网数通，故甲方、乙方、丙方、丁方自愿按签订协议以妥善解决股权转让价款和业绩补偿款问题。

　　(二)主要条款

　　(1)款项梳理和支付

　　1.根据《购买协议》，甲方尚有1898.44万元股权对价没有支付给乙方和网数通。根据《购买协议》，屹立由未能完成业绩承诺，网数通、乙方、丙方、丁方应向甲方支付业绩补偿款4215.89万元。因此，乙方和北京网数通网络技术有限公司还应向甲方支付2317.45万元。(4125.89-1898.44=2317.45万元，以下将2317.45万元称为“差额款”)

　　2.乙方应在本协议签署当两个工作日向甲方支付2317.45万元。

　　(2)支付差额款后各方的权利义务

　　1.差额款支付完毕后，甲方因收购屹立由而应支付给乙方和网数通的股权转让价款视为全部支付完毕，网数通、乙方、丙方、丁方因未能完成业绩承诺而应支付给甲方的业绩补偿款4215.89万元视为全部支付完毕。

　　2.差额款支付完毕后，甲方免除依据《购买协议》及其相关文件中规定的丙方和丁方应该对乙方及网数通承担的个人连带保证责任。

　　3.乙方在向甲方支付2317.45万元之后1天内，丙方及丁方协助将屹立由的公章、证照、账套、会计凭证等全部企业资料移交给甲方，甲方在交接单上签字。

　　4.本协议履行后，甲方与网数通的任何法律纠纷与乙方、丙方、丁方无关；本协议履行后，乙方、丙方、丁方与网数通的任何法律纠纷与甲方无关。

　　5.本协议履行后的五个工作日内，甲方负责向法院申请撤回对屹立由的诉讼。

　　二、协议履行及重大资产购买暨关联交易实施进展

　　截至本公告日，维云创艺根据《协议书》已完成2317.45万元差额款支付，自此重大资产购买暨关联交易已经全部实施实施完毕、屹立由原股东需要履行的业绩补偿义务履行完毕。，

　　三、公司对屹立由行使股东权利取得的进展

　　截至本公告日,公司已收回屹立由的公章、证照、账套、会计凭证等全部企业资料并已开始启动屹立由的法人、执行董事、监事及经理的工商变更工作，工商变更完成后公司将全面恢复对屹立由的控制权，公司将根据《协议书》约定撤回对屹立由的起诉。

　　四、对公司的影响

　　本次《协议书》的履行完毕实现了公司向屹立由原股东收回业绩补偿款、恢复对屹立由的控制、保障了公司对屹立由的股权权益，最大程度地维护了上市公司及全体股东的合法权益；公司收回业绩补偿款后将根据《企业会计准则》相关规定进行账务处理，预计将给公司2019年带来4215.89万元的收益，该数据系公司财务部暂估数据，具体以公司2019年审计报告数据为准。

　　公司将根据后续屹立由的工商变更进展情况以及撤诉情况及时进行相关信息披露。

　　特此公告。

　　凯瑞德控股股份有限公司

　　2019年12月19日