深纺织A(000045)：挂牌转让两公司股权的进展

　　证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号：2019-70

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司关于挂牌转让深圳好好物业租赁有限公司股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　●特别提示：

　　1、公司本次以经国有资产管理部门备案核准的评估值6,055.41万元人民币的价格在深圳联合产权交易所公开挂牌转让持有的深圳好好物业租赁有限公司50%股权，挂牌期限为2019年11月14日至2019年12月18日。

　　2、至挂牌公告期满产生一名意向受让方深圳市城市建设开发(集团)有限公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14条规定向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。

　　3、交易双方于2019年12月19日签订《产权交易合同》，成交价为6,055.41万元人民币，转让价款在合同生效之日起5个工作日内汇入指定的结算账户。

　　4、本次交易预计将对公司2019年度经营业绩产生积极影响，具体影响金额以公司年审会计师的审计结果为准。

　　一、交易概述

　　2019年10月17日，深圳市纺织集团(股份)有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让深圳好好物业租赁有限公司50%股权的议案》，同意公司以不低于评估值5,834.27万元人民币的价格在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的深圳好好物业租赁有限公司(以下简称“好好物业公司”)50%股权，最终挂牌价格不低于国资管理部门备案核准的评估结果。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见2019年10月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司《关于挂牌转让深圳好好物业租赁有限公司股权的公告》(2019-56号)和《独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　2019年11月4日，公司收到深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控”)《国有资产评估项目备案表》(备案号：深投控评备【2019】024号)，公司转让好好物业公司股权事项已获得国有资产管理部门备案，经备案确认的评估结果为好好物业公司股东全部权益评估价值为12,110.82万元，较备案前评估结果11,668.54万元调增442.28万元，据此计算的公司持有好好物业公司50%股权对应的备案确认评估结果为6,055.41万元，较备案前评估结果5,834.27万元调增221.14万元。主要原因是代表性物业成交案例与评估基准日时间间隔的房价走势因素考虑有所欠缺，故进行了调整。公司最终公开挂牌价格将不低于国有资产管理部门备案核准的评估结果6,055.41万元。详见2019年11月5日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司《关于挂牌转让深圳冠华印染有限公司股权和深圳好好物业租赁有限公司股权获得国资备案的公告》(2019-63号)。

　　2019年11月4日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让深圳好好物业租赁有限公司50%股权的议案》，同意公司以不低于国有资产管理部门备案核准的评估值6,055.41万元人民币的价格在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的好好物业公司50%股权。详见2019年11月5日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司《2019年第二次临时股东大会决议公告》(2019-64号)。

　　二、股权转让进展情况

　　2019年11月13日，公司以经国有资产管理部门备案核准的评估值6,055.41万元人民币的价格在深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期限为2019年11月14日至2019年12月18日。至挂牌公告期满只产生一个意向受让方深圳市城市建设开发(集团)有限公司(以下简称“城建集团”)，成交价为6,055.41万元人民币。

　　2019年12月19日，公司与城建集团签署了《产权交易合同》。

　　城建集团的单一股东深投控为公司的控股股东，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。因本次交易通过公开招标产生，公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14条规定向深圳证券交易所申请豁免履行相关义务。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、关联方基本情况

　　1、关联方基本信息

　　(1)企业名称：深圳市城市建设开发(集团)有限公司

　　(2)统一信用代码：91440300192191162A

　　(3)法定代表人：王华本

　　(4)注册资本：166,800万元

　　(5)注册时间：1983年09月23日

　　(6)企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　(7)经营期限：1983年09月23日至2033年09月23日止

　　(8)经营范围：市政建设，房地产开发及商品房租赁、销售、维修、管理；按深府办函[1994]223号文及市贸发局深贸管审证字第258号证书规定办。铝合金门窗、木门窗，玻璃幕墙，建筑材料，涂料，油漆，防水保温材料，家具，电梯、空调、发电机、汽车零配件、玩具、文化娱乐用品、包装材料；兴办实业(具体项目另行申报)；进出口业务(按深贸管审证字258号外贸企业审定证书规定办)

　　(9)股东出资及持股比例：城建集团为深投控全资子公司

　　2、历史沿革

　　城建集团前身为1982年成立的深圳市基础工作组，目前是深投控下属的具有国家综合一级房地产开发资质的国有独资房地产开发集团企业，注册地位于深圳市罗湖区桂园街道滨河东路1011号鹿丹大厦15层。

　　3、城建集团主要财务数据

　　经审计，城建集团2018年度实现营业收入208,244.98万元，净利润25,823.77万元；截至2019年11月30日，城建集团净资产为451,843.86万元。

　　4、关联关系说明

　　城建集团的单一股东深投控为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条相关规定，城建集团为公司的关联方。

　　5、城建集团不存在被列为失信被执行人的情形。

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次股权转让标的基本情况详见2019年10月18日公司《关于挂牌转让深圳好好物业租赁有限公司股权的公告》(2019-56号)。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2019年7月31日为基准日对好好物业公司进行了资产评估，评估结果经深投控备案确定(备案号：深投控评备【2019】024号)。具体评估结果如下：

　　好好物业公司总资产账面价值858.58万元，评估值12,176.73万元，评估增值11,318.15万元，增值率1,318.25%。总负债账面价值65.91万元，评估值65.91万元，评估值无增减。净资产账面价值792.67万元，评估值12,110.82万元，评估增值11,318.15万元，增值率1,427.86%，据此计算的公司持有好好物业公司50%股权对应的备案确认评估结果为6,055.41万元。

　　六、交易协议的主要内容

　　1、交易概述

　　城建集团与公司于2019年12月19日签订《产权交易合同》，以支付现金的方式购买标的股权。

　　2、股权转让方式

　　标的股权已于2019年11月13日经深圳联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生城建集团一个意向受让方，由城建集团依法受让标的股权。

　　3、成交金额

　　公司将标的股权以人民币(大写)陆仟零伍拾伍万肆仟壹佰元(即：人民币(小写)6,055.41万元)转让给城建集团。城建集团已交纳的交易保证金，自动转为转让价款的一部分。

　　4、支付方式

　　城建集团以人民币转账方式，向公司支付转让价款。

　　5、支付时间及比例

　　采用一次性付款方式，城建集团应将转让价款在合同生效之日起5个工作日内汇入指定的以下结算账户：

　　户名：深圳联合产权交易所股份有限公司

　　账号：21322 32880 76100 001

　　开户银行：珠海华润银行深圳宝安支行

　　6、过户时间

　　自取得深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》之日起30日内，办理标的股权的过户手续。

　　七、出售股权的目的和对公司的影响

　　本次交易是公司基于集中资源发展偏光片主业、推进公司战略布局为目的，本次交易完成后预计实现收益约为4,169.25万元人民币，将对公司2019年度业绩产生积极影响，具体影响金额以公司年审会计师的审计结果为准。

　　该项股权出售完成后，公司与被出售企业间将不存在任何权益性投资关系。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年1月1日至披露日，除本公告的关联交易以外，公司不存在其他与该关联人累计已发生的各类关联交易。

　　九、备查文件

　　《产权交易合同》

　　特此公告

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月二十一日

　　证券代码：000045、200045证券简称：深纺织A、深纺织B公告编号：2019-71

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　关于挂牌转让深圳冠华印染有限公司股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2019年10月17日，深圳市纺织(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于转让深圳冠华印染有限公司50.16%股权的议案》，同意公司以不低于评估值30,663.74万元人民币的价格在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式转让公司持有的深圳冠华印染有限公司(以下简称“冠华公司”)50.16%股权，最终挂牌价格不低于国资管理部门备案核准的评估结果。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。内容详见2019年10月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司《关于挂牌转让深圳冠华印染有限公司股权的公告》(2019-55号)。

　　2019年11月4日，公司收到深圳市投资控股有限公司《国有资产评估项目备案表》(备案号：深投控评备【2019】023号)，公司转让冠华公司股权事项已获得国有资产管理部门备案，公司最终公开挂牌价格将不低于国有资产管理部门备案核准的评估结果34,046.83万元。内容详见2019年11月5日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司《关于挂牌转让深圳冠华印染有限公司股权和深圳好好物业租赁有限公司股权获得国资备案的公告》(2019-63号)。

　　2019年11月4日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于转让深圳冠华印染有限公司50.16%股权的议案》，内容详见2019年11月5日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司《2019年第二次临时股东大会决议公告》(2019-64号)。

　　二、交易标的基本情况

　　本次股权转让标的基本情况详见2019年10月18日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)公司《关于挂牌转让深圳冠华印染有限公司股权的公告》(2019-55号)。

　　三、本次股权转让的进展情况

　　截至本公告日，由于市场原因及相关情况变化，公司未在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的公司股权。公司将在标的股权评估报告有效期内(2020年8月30日)根据市场情况并结合公司经营实际择机挂牌。

　　四、风险提示情况

　　1、本次标的公司股权转让将通过深圳联合产权交易所公开挂牌寻求意向受让方，若在评估报告有效期内(2020年8月30日)未公开挂牌，或挂牌后无意向受让方，本次交易将存在终止实施的风险；

　　2、本次标的公司股权转让事项存在不确定性，公司将根据本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　深圳市纺织(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年十二月二十一日