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*ST中绒((000982):实际控制人、控股股东、相关方等承诺事项履行情况

2020/5/6 11:05:00 来源: 评论(0)10567

*ST中绒中银绒业纺织个股最新公告

  证券代码:000982证券简称:*ST中绒公告编号:2020-43

  宁夏中银绒业股份有限公司关于公司实际控制人、控股股东、相关方等承诺事项

  履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)于2020年4月29日披露了2019年年度报告,公司在“承诺事项履行”部分披露了公司原实际控制人、股东等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项,现就相关承诺事项及履行情况做进一步披露如下:

  一、马生奎、马生明作出的“不谋取上市公司实际控制人地位”的承诺事项

  (一)承诺情况

  为保证上市公司控制权稳定,2012年06月01日,本公司实际控制人马生国的兄弟马生奎、马生明作出了“不谋取上市公司实际控制人地位”的承诺,具体内容如下:

  “在作为宁夏中银绒业国际集团有限公司股东期间,不相互转让股权,不通过与任何第三方签订一致行动协议或类似安排的方式谋取公司的实际控制人地位,不作出任何有损于公司实际控制权及经营稳定、整体利益的行为。”

  (二)承诺履行情况

  马生奎、马生明严格履行上述承诺。

  本公司原控股股东系宁夏中银绒业国际集团有限公司(以下简称“中绒集团”)股东,法定代表人马生明。该公司股东为马生国(持股43.73%)、马生明

  (持股30.93%)、马炜(系马生奎之子,持股25.34%)。马生国担任中绒集团董事职务,系本公司原实际控制人。

  2019年7月9日,银川中院依法裁定受理中银绒业重整一案,并指定中银绒业清算组为中银绒业重整管理人。2019年11月13日,银川中院依法裁定批准《宁夏中银绒业股份有限公司重整计划》并终止重整程序。根据《重整计划》的规定,中银绒业资本公积金转增所得股票中的980,994,176股股票由管理人依法处置。2019年11月26日,管理人拟通过竞价方式处置公司资本公积金转增所得的980,994,176股股票,竞买人参与竞买时应同时承诺以不低于10亿元的价格承接中银绒业待处置资产。恒天金石投资管理有限公司(以下简称“恒天金石”)以竞拍方式获得上市公司170,994,176股股份,直接持有和通过恒天聚信和恒天嘉业间接持有上市公司的股票合计将达到565,438,176股,合计持有上市公司13.27%的股份,成为上市公司的控股股东,恒天金石于2019年12月25日披露了《详式权益变动报告》。中绒集团持有本公司股份481,496,444股,占公司总股本的11.2978%,成为本公司第二大股东。

  中绒集团已不再是本公司控股股东,上述承诺事项已履行完毕。

  二、公司原控股股东中绒集团及股东马生国、马生奎、马生明所作的避免同业竞争承诺

  (一)承诺情况

  2011年12月20日,公司控股股东中绒集团和实际控制人马生国先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:

  “1、本公司/本人及本公司/本人下属企业不存在未予披露的从事与中银绒业相同或类似业务的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或控股子公司(企业)。

  2、本公司/本人及本公司/本人下属企业将不会直接或间接经营任何与中银绒业所从事业务相同或类似的业务,也不会投资任何以该等业务为主营业务的其

  他企业。

  3、如本公司/本人及本公司/本人下属企业进一步拓展业务范围,均需考虑该业务是否可能与中银绒业存在同业竞争,并需就可能存在竞争的情形向中银绒业发送征询函,询问中银绒业是否需履行优先交易权,如中银绒业行使优先交易权,则本公司/本人及本公司/本人下属企业将无条件的将该竞争性业务转由中银绒业进行交易或投资。对于中银绒业不行使优先交易及选择权的项目,本公司/本人及本公司/本人下属企业应当停止对该项竞争业务的交易或投资行为。

  4、本公司/本人及本公司/本人下属企业如与中银绒业及其控制的企业进行交易,均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行;

  5、本公司/本人及本公司/本人下属企业违反本承诺书的任何一项承诺,给中银绒业造成损失的,本公司/本人将作为第一责任人无条件的补偿中银绒业因此遭受的一切直接和间接的损失。

  6、本函一经签署即发生法律效力,在本公司/本人与中银绒业存在控制关系期间,本承诺函持续有效。”

  (二)承诺履行情况

  本公司原控股股东系中绒集团,法定代表人马生明。该公司股东为马生国(持股43.73%)、马生明(持股30.93%)、马炜(系马生奎之子,持股25.34%)。马生国担任中绒集团董事职务,系本公司原实际控制人。

  中绒集团作为本公司实际控制人期间严格履行承诺,未发生违背承诺的事项。2019年12月25日起中绒集团不再继续控制本公司,上述承诺事项履行完毕。

  三、公司原实际控制人马生国先生所作《补偿税款承诺》

  (一)承诺情况

  “宁夏中银绒业股份有限公司管理人:

  2019年8月9日,国家税务总局银川市税务局第一稽查局向宁夏中银绒业

  股份有限公司(以下简称“公司”)送达了《税务处理决定书》(银税一稽处〔2019〕33073号)及《税务行政处罚决定书》(银税一稽罚〔2019〕33045号)。税务机关向公司追缴税款10,231,254.53元和罚款120,330,654.53元。管理人于2019年8月15日函询本人如下事项:“基于你前期已作出的相关承诺,对于本次税务机关进一步追缴的税款10,231,254.53元和罚款120,330,654.53元理应由你承担,请你说明履约的具体方式、时间和履约保障;如否,请说明相关依据及合理性,是否违反你前期所做承诺,是否损害上市公司利益和中小股东合法权利。”针对上述事项,本人作出如下说明:

  1、关于是否对本次税务机关进一步追缴的税款10,231,254.53元和罚款120,330,654.53元承担责任

  2016年12月26日,在回复深交所公司管理部就涉税事项的关注函(公司部关注函〔2016〕第223号)时,本人作为公司实际控制人曾复函公司表示:“2012年2月--2013年9月期间,本人利用担任贵公司董事长和总经理的身份,以及贵公司的出口退税-1.html">出口退税资质,在未经贵公司内部审议等决策程序的情况下,伙同他人假报出口,获得退税款约1.2亿元人民币,本人因此被人民法院以逃税罪追究刑事责任。前述税款已由本人负责退还,上市公司不承担相应的税款补缴责任。如果未来上市公司因此产生了相应的税款补缴责任,本人将替代上市公司承担该项责任”。

  本人承诺将会履行上述承诺,替代公司承担本次税务机关进一步追缴的税款10,231,254.53元。关于罚款120,330,654.53元,由于公司已于2019年7月9日进入破产重整程序,请管理人根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第六十一条的规定,依法认定上述罚款不属于破产债权,公司不应承担缴纳上述罚款的责任,相应的本人也不应替代公司承担上述罚款责任。

  2、关于履约具体方式、时间和履约保障

  针对本次税务机关进一步追缴的税款10,231,254.53元,如公司在破产重整程序中依法承担补缴责任的,本人承诺将以宁夏中银绒业国际集团有限公司(以

  下简称“中绒集团”)名下全部资产出具担保函作为履约担保,在2019年度内以适当方式向公司完成赔偿,以避免损害公司和中小股东合法权益。”

  (二)承诺履行情况

  2019年8月9日,国家税务总局银川市税务局第一稽查局向宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”)送达了《税务处理决定书》(银税一稽处〔2019〕33073号)及《税务行政处罚决定书》(银税一稽罚〔2019〕33045号)。2019年8月14日,宁夏中银绒业股份有限公司管理人(以下简称“管理人”)收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2019]第99号),该关注函针对公司受到税务行政处罚事项进行了问询。管理人于2019年8月15日函询公司原实际控制人马生国是否将按照前期承诺对上市公司履行赔偿责任,2019年8月19日,管理人收到马生国对上述询证函的回函,马生国先生重申“如果未来上市公司因此产生了相应的税款补缴责任,本人将替代上市公司承担该项责任。本人承诺将会履行上述承诺,替代公司承担本次税务机关进一步追缴的税款10,231,254.53元”。针对上述税务机关进一步追缴的税款10,231,254.53元,公司根据谨慎性原则,在收到《税务处理决定书》时作为公司预计负债,计入了当期损益,具体会计处理如下:

  借:营业外支出10,231,254.53元

  贷:预计负债10,231,254.53元

  2019年10月12日,经银川市中级人民法院民事裁定书(2019)宁01破6-1号裁定确认,银川市税务局第一稽查局对公司享有10,231,254.53元税款债权,基于该裁定和马生国本人承诺,公司对马生国先生形成10,231,254.53元债权。2019年11月13日,经银川市中级人民法院民事裁定书(2019)宁01破6-2号裁定,公司进入破产重整计划(草案)的执行阶段,针对上述税务机关追缴的税款10,231,254.53元,管理人于2019年12月18日进行了清偿。

  2019年12月26日,经银川市中级人民法院民事裁定书(2019)宁01破6-5

  号裁定,确认公司重整计划执行完毕。根据重整计划中处置财产的相关规定,管理人有权在中银绒业重整程序中予以处置的财产,包括中银绒业所有的除货币资金、应收出口退税款、对江阴绒耀进出口有限公司100%股权、对东方羊绒有限公司100%股权之外的全部财产;中银绒业在向子公司出资前因已办理抵押、质押登记而未完成过户的财产;中银绒业的子公司抵质押给中银绒业债权人的财产;重整期间新发现的归属于中银绒业的财产,以及中银绒业重整期间取得和可能取得的财产或者权益(包括中银绒业因为子公司承担担保责任后而对相关子公司享有的追偿权等)。

  针对税务机关追缴的税款10,231,254.53元,管理人于2019年12月18日进行了清偿。清偿后,管理人将针对马生国的债权作为处置资产处置给第三方,由第三方享有对马生国补缴税款的追偿权。

  四、宁夏中银绒业国际集团有限公司所作《银行质押存货品质承诺》

  (一)承诺情况

  2019年4月10日,中绒集团向本公司出具了关于存货品质的“承诺函”:

  我司认可你公司聘请的具有资质的评估机构对你公司库存产品的净值认定情况,如果前述库存产品最终变现所得少于账面净值的,对于差额部分,我司将向你公司予以全额补偿。

  (二)承诺履行情况

  2019年7月9日,银川市中级人民法院(以下简称“银川中院”)依法裁定受理中银绒业重整案。2019年8月23日,中银绒业召开第一次债权人大会,大会表决通过中银绒业《财产管理及变价方案》,该方案明确上述库存商品纳入中银绒业资产处置范围。后管理人依据公开竞买程序,已将上述资产处置给第三方,资产变现价款用于清偿对库存商品享有质权的债权人。

  2019年11月13日,银川中院作出(2019)宁01破6-2号《民事裁定书》,裁定批准《宁夏中银绒业股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整计划》”)。2019年12月26日,银川中院作出(2019)宁01破6-5号民事裁定书,裁定确

  认《重整计划》执行完毕。根据《重整计划》,各债权人已经100%得到清偿,包括对中银绒业库存商品享有质权的债权人。目前该等债权人已解除对上述库存商品的质押登记,其已无权要求中银绒业债权清偿义务,中绒集团亦无须履行相关承诺。

  五、恒天金石投资管理有限公司所作的股票不减持承诺

  (一)承诺情况

  2019年12月20日恒天金石投资管理有限公司及其一致行动人出具了关于股份锁定的承诺,内容如下:

  “以本公司为代表的联合体于2019年12月3日以竞价方式受让了宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“中银绒业”)根据《重整计划》所利用资本公积金转增的部分股票和待处置资产。根据联合体内部协议,本公司认购了上述股票中的170,994,176股股票。上述股票完成登记后,本公司及一致行动人恒天聚信(深圳)投资中心(有限合伙)(以下简称“恒天聚信”)和恒天嘉业(深圳)投资中心(有限合伙)(以下简称“恒天嘉业”)将合计持有中银绒业565,438,176股股票,占比13.27%,成为中银绒业的第一大股东。

  若本公司及一致行动人成为中银绒业第一大股东,依照《上市公司收购管理办法》的规定,本公司承诺:

  本公司本次认购及一致行动人恒天聚信和恒天嘉业之前持有的中银绒业合计565,438,176股股票,自本次权益变动事项经中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成登记之日起12个月内不以任何方式减持或转让。”

  (二)承诺履行情况

  恒天金石投资管理有限公司及其一致行动人严格履行承诺,截止本公告披露日未减持本公司股票。

  六、恒天金石投资管理有限公司所作的避免同业竞争承诺

  (一)承诺情况

  2020年3月19日,恒天金石投资管理有限公司向本公司出具了《关于不存在与上市公司同业竞争业务的声明》,内容如下:

  “本企业经过严格自查,并不存在从事与宁夏中银绒业股份有限公司同业竞争的业务。并且作为宁夏中银绒业股份有限公司的股东,为保障中银绒业及其他股东的合法权益,本企业在此就关于避免与中银绒业同业竞争事宜承诺如下:

  1、本企业及控制的其他企业、本企业的控股股东及其控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与中银绒业及其下属企业相同或者相似的业务,以避免与中银绒业及其下属企业的业务构成可能的直接或间接的业务竞争。

  2、如本企业控制的其他企业进一步拓展业务范围,本企业控制的其他企业将以优先维护中银绒业的权益为原则,采取一切可能的措施避免与中银绒业及其下属企业产生同业竞争。

  3、如中银绒业及其下属企业或相关监管部门认定本企业及本企业控制的其他企业正在或将要从事的业务与中银绒业及其下属企业存在同业竞争,本企业将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会,或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给中银绒业或其全资及控股子公司,或转让给其他无关联关系的第三方。

  4、如违反以上承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中银绒业造成的所有直接或间接损失。”

  (二)承诺履行情况

  截止本公告披露日,恒天金石投资管理有限公司及其关联企业严格履行上述承诺,不存在与上市公司的同业竞争业务。

  七、恒天金石投资管理有限公司所作的《保持上市公司独立性的承诺》

  (一)承诺情况

  为保证上市公司控股股东变动后的独立运作,2019年12月24日,恒天金石投资管理有限公司出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:

  “(一)保证上市公司资产独立完整

  1、保证中银绒业拥有与经营有关的生产系统、辅助生产系统,并合法拥有其所有权或使用权,且具有独立的原材料采购和产品销售系统。

  2、保证中银绒业具有独立完整的资产,其资产全部处于中银绒业的控制之下,并为中银绒业独立拥有和运营。

  3、保证恒天金石及控制的其他企业不以任何方式违规占用中银绒业的资产;不以中银绒业的资产为恒天金石及其控制的其他企业的债务提供担保。

  (二)保证上市公司人员独立

  1、保证中银绒业的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

  2、本企业向中银绒业推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行,不超越中银绒业董事会和股东大会作出人事任免决定。

  (三)保证上市公司的财务独立

  1、保证中银绒业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证中银绒业独立在银行开户,不与其关联企业共用银行账户。

  3、保证中银绒业的财务人员不在其关联企业兼职。

  4、保证中银绒业依法独立纳税。

  5、保证中银绒业能够独立作出财务决策,不违法干预中银绒业的资金使用调度。

  (四)保证上市公司机构独立

  1、保证中银绒业建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证中银绒业内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  (五)保证上市公司业务独立

  1、保证中银绒业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证除通过行使股东权利之外,不对中银绒业的业务活动进行干预。

  3、保证本企业及控制的其他企业避免与中银绒业产生实质性同业竞争。

  4、本企业及控制的其他企业在与中银绒业进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

  如违反以上承诺,本企业愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给中银绒业造成的所有直接或间接损失。”

  (二)承诺履行情况

  截止本公告披露日,控股股东恒天金石投资管理有限公司严格履行上述承诺。

  八、恒天金石投资管理有限公司所作的《规范关联交易的承诺》

  (一)承诺情况

  为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展,2019年12月24日,恒天金石投资管理有限公司出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

  “1、保证本企业及控制的其他企业将来与中银绒业发生的关联交易是公允的,是按照正常商业行为准则进行的;本企业保证将继续规范与中银绒业及其子公司发生的关联交易。

  2、本企业将诚信和善意履行作为中银绒业股东的义务,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与中银绒业依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照公允、合理市场价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移中银绒业的资金、利润,不利用关联交易损害中银绒业及关联股东的利益。

  3、本企业及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定,在审议涉及本企业及控制的其他企业的关联交易时,切实遵守在中银绒业董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。在本企业作为中银绒业的股东期间,将尽量减少与中银绒业的关联交易。对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,将遵循公平合理、价格公允的原则,履行合法程序,并将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,本企业保证不通过关联交易损害中银绒业及其无关联关系股东的合法权益。本企业将不以任何形式占用中银绒业资金。如违反上述承诺,本企业愿意承担由此给中银绒业造成的全部损失。”

  (二)承诺履行情况

  截止本公告披露日,控股股东恒天金石投资管理有限公司严格履行上述承诺。

  特此公告。

  备查文件:

  1、恒天金石投资管理有限公司及其一致行动人关于股份锁定的承诺;

  2、恒天金石投资管理有限公司出具的《关于不存在与上市公司同业竞争业务的声明》;

  3、恒天金石投资管理有限公司出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》;

  4、恒天金石投资管理有限公司出具的《关于规范关联交易的承诺》。

  宁夏中银绒业股份有限公司董事会

  二〇二〇年五月六日

责任编辑:第一时间
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