*ST金宇(000803)：审核意见的回复

　　四川金宇汽车城(集团)股份有限公司关于中国证监会并购重组审核委员会审核意见的回复

　　中国证券监督管理委员会：

　　2020年5月28日，经贵会上市公司并购重组审核委员会2020年第22次工作会议审核，四川金宇汽车城(集团)股份有限公司(以下简称“金宇车城”、“上市公司”、“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得有条件通过。根据贵会上市公司并购重组审核委员会的审核意见，上市公司会同独立财务顾问就并购重组委员会审核意见进行了认真讨论及核查，对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了补充披露，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　审核意见1：请申请人补充披露本次收购完成后，上市公司未来长期发展战略安排。请独立财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次收购完成后，上市公司未来长期发展战略安排

　　(一)长期发展战略总体安排

　　本次收购完成后，上市公司主营业务将聚焦于推广自有核心技术装备在有机废弃物资源化利用领域的应用，餐厨垃圾处置项目运营、有机废弃物处置装备的生产销售以及生物质能源综合利用业务将成为上市公司的主要发展方向。

　　上市公司将以“标准化、规模化、智能化”为要求，提高有机废弃物处置装备技术水平与市场竞争力；同时，以稳定优化处理工艺为途径，持续提升垃圾处置项目的运行效益，在践行“绿水青山就是金山银山”的理念中实现持续盈利，维护公司与股东的根本利益。

　　(二)近两年的发展规划安排

　　1、业务发展规划

　　(1)在国内经济较发达地区开发餐厨及厨余垃圾无害化、资源化处置项目，通过餐厨垃圾收运、处置及资源化产品增值方式积累公司长期稳定的盈利资源。

　　(2)大力发展有机废弃物处置装备制造与销售业务，完善标准化成套装备制造工艺流程，拓展装备销售渠道，提高市场占有率水平。

　　(3)在拓展、强化餐厨垃圾处置项目、有机废弃物处置装备业务的基础上，积极发展农林废弃物热解碳化成套装备和生物质多联产业务。

　　2、研发提升计划

　　(1)上市公司将加大研发的投入，引入和培养优秀的研发人才，增强研发实力，建成一个集研发、实验、测试于一体的多功能研发平台。

　　(2)在储备技术研发方面，通过深入研究有机废弃物资源化领域技术发展趋势，发掘存在潜在市场需求的前瞻性研发，为公司储备具有创新性、领先性的原创技术，并在市场需求相对成熟时转化为应用产品；在产品应用研发方面，依

　　托公司现有产品应用技术，通过持续的技术改进，进一步提高产品技术附加值，提升产品品质，保证公司产品的技术领先性。

　　(3)上市公司将专注于主业技术研发，力争每年新增相关专利申请，同时，公司将持续关注国内外相关领域的先进技术专利，适时购买适合公司需要的专利技术。此外，公司还将进一步健全技术档案和保密制度，做好知识产权保护工作。

　　(4)上市公司将积极开展与国内一流大学和科研院所的合作，推动行业标准的制定，保证公司领先的技术地位。

　　3、人力资源发展计划

　　随着上市公司业务与资产规模的扩大，人力资源作为支撑公司实现不断发展的重要因素，上市公司将围绕GPI(Growth增长、Profit盈利、Innovation创新)核心目标，通过外部招聘、内部培训，建立有效的激励机制和有市场竞争力的薪酬体系等措施，培育业务能力突出、知识年龄结构合理的人才梯队，构筑公司长期持续发展的人才基础。

　　4、融资计划

　　本次收购完成后，上市公司将迅速进入生活垃圾处置市场，资金需求进一步增加，上市公司将结合公司业务发展的实际状况及中长期发展战略安排，通过银行贷款、资本市场融资等多种方式筹集资金，促进公司业务快速、健康发展。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务聚焦于推广自有核心技术装备在有机废弃物资源化利用领域的应用，餐厨垃圾处置项目运营、有机废弃物处置装备的生产销售以及生物质能源综合利用业务将成为上市公司的主要发展方向。对此，上市公司已制定较为明确的业务发展规划、研发提升计划、人力资源发展计划及融资计划等，未来发展战略清晰可行，能够推动上市公司的稳步发展。

　　三、补充披露情况

　　上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交

　　易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“4、上市公司未来的发展计划”。

　　审核意见2：请申请人补充披露本次收购完成后，对标的资产的管控措施。请独立财务顾问发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次收购完成后，上市公司对标的资产拟采取的管控措施

　　本次收购完成后，上市公司将进入餐厨垃圾处置市场，上市公司的资产、业务规模和范围将进一步增长或扩展，为有效提高对标的资产的整合和管控效率，上市公司已在机构、财务、人员、业务、资产等方面制定了系列管控措施，具体内容如下：

　　(一)机构方面的管控措施

　　本次收购完成后，十方环能董事会将由3名董事组成，其中上市公司有权提名2名董事，业绩承诺方有权提名1名董事；设监事1名，由上市公司提名。交易完成后，上市公司可有效控制十方环能董事会，提名的监事可有效发挥监督职责。同时，上市公司将帮助十方环能构建符合上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督十方环能建立科学规范的内部管理体系，加强对十方环能的经营管理。

　　(二)财务方面的管控措施

　　本次收购完成后，十方环能财务总监由上市公司推荐，经十方环能董事会批准后聘任，能够有效控制十方环能的财务管理。同时，十方环能需严格遵守上市公司的各项经营管理制度，包括但不限于子公司管理制度、财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内部控制制度；十方环能的财务系统、OA等应接入上市公司的统一管理系统，按照上市公司的统一管理标准，进行日常管理和账务核算。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制财务风险，提高重

　　组后公司整体的资金运用效率。上市公司也将根据自身的内控制度对标的公司内控有效性进行把控。

　　(三)人员方面的管控措施

　　本次收购完成后，十方环能现有员工将全部纳入上市公司人力资源管理体系，上市公司将对十方环能现有员工进行统一管控，并运用自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，激励业务骨干，提高对优秀人才的吸引力。同时，上市公司现任董事王凯军先生为国内有机固废处置领域著名专家，总裁谢欣先生具有市政公用行业丰富的从业经验，能够有效掌控未来上市公司的业务发展，亦能有效整合和管控十方环能的业务及管理。

　　同时，十方环能实际控制人承诺其自身且督促十方环能的核心员工(核心员工名单由十方环能在交割日后的新一届董事会决定)自标的资产交割日起60个月内，未经上市公司书面同意不得主动离职并应与十方环能签署经上市公司认可的《劳动合同》。违反前述承诺的人员应当向十方环能支付其离职前一年年薪2倍金额的违约金。

　　此外，十方环能实际控制人承诺其自身且督促十方环能的核心员工(核心员工名单由十方环能在交割日后的新一届董事会决定)在十方环能任职期间及任职期间届满后24个月内，未经上市公司书面同意，其本人、近亲属及其实际控制的经营实体不得在十方环能(包括其子公司)、上市公司及其子公司以外从事与十方环能相同、类似或有竞争性的业务；不得在与十方环能及上市公司有竞争关系的企业或组织任职，并应与十方环能签署经上市公司认可的《竞业限制协议》。违反前述承诺的人员，其因违反本条约定而产生的收入归十方环能所有，并应当向十方环能支付其离职前一年年薪2倍的违约金。十方环能将按照行业惯例给予一定的竞业禁止补偿。

　　(四)业务方面的管控措施

　　本次收购完成后，上市公司与十方环能将发挥双方市场渠道、客户资源等方面的协同效应，实现各方优势互补，提升公司整体价值。上市公司对十方环能正在运行的餐厨垃圾处置项目、垃圾填埋气资源化利用项目授予充分的自主经营权，

　　为现有业务的稳定运营提供支持。同时，上市公司将利用自身的平台优势、财务资金优势、管理优势等为十方环能新业务的拓展提供充分的保障，促进提升十方环能现有核心业务的市场竞争力，从而提高上市公司整体运营效率和盈利能力。具体而言，对于十方环能现有的在建、筹建及运营项目，上市公司将督促标的公司实施规范管理；对于未来拟投资的重大项目，上市公司将严格审批权限，由上市公司管理层统一决策管理，严格控制对外投资风险。

　　(五)资产方面的管控措施

　　本次收购完成后，十方环能作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保十方环能拥有与其业务经营匹配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验，指导十方环能进一步优化资源配置，提高资产利用效率。同时，十方环能在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深交所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度履行决策及信息披露程序。综上所述，上市公司已在机构、财务、人员、业务、资产等多个方面制定了一系列管控措施，以保证上市公司对标的公司实施有效整合。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司拟在机构、财务、人员、业务、资产等多个方面采取系列管控措施，以保证上市公司对标的公司实现有效整合。

　　三、补充披露情况

　　上述内容补充披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、交易完成后的整合方案”。

　　审核意见3：请申请人补充披露未来避免同业竞争的保障措施。请独立财务顾问发表明确意见。回复：

　　一、关于未来避免同业竞争的保障措施

　　(一)北控水务集团已补充承诺避免未来与上市公司产生同业竞争

　　根据访谈及公开信息查询等核查手段，北控集团境内下属企业经营的高安屯餐厨垃圾项目、怀柔餐厨垃圾项目及昆明餐厨垃圾项目与标的公司业务相同或相似。鉴于高安屯餐厨垃圾项目、怀柔餐厨垃圾项目属于北控集团运营的生活垃圾焚烧发电项目的附属部分，与标的公司现有餐厨垃圾项目的运营模式、生产工艺不同，因此，北控集团下属企业经营上述项目与标的公司不构成竞争关系。

　　昆明餐厨垃圾处置项目属于独立运营的餐厨垃圾无害化、资源化项目，虽然与标的公司不构成直接竞争关系，但为了更好的维护上市公司利益，北控水务集团已针对该项目出具专项承诺，具体内容如下：

　　“为支持贵司发展，本公司同意在控制昆明清缘润通环保科技有限公司(以下简称“昆明润通”)并实际运营昆明餐厨项目期间，如贵司向本公司书面提出收购请求的，如相关请求能够获得昆明餐厨项目特许经营权授予方批准，我公司同意按照《中华人民共和国公司法》、企业国有产权交易相关管理规定等法律法规，在履行相关决策程序后，将本公司持有的昆明润通股权进行转让。”

　　(二)上市公司控股股东、北控清洁能源集团、南充发展及北控集团已出具的关于避免同业竞争承诺具有较强约束力

　　1、上市公司控股股东、北控清洁能源集团、南充发展关于同业竞争的承诺

　　为避免与上市公司可能发生的同业竞争问题，上市公司控股股东、北控清洁能源集团、南充发展均出具承诺函：

　　(1)本企业/本公司以及本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

　　(2)在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，本企业/本公司且本企业/本公司将通过法律程序使本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任何在商业上与金宇车城正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。

　　(3)在本企业/本公司作为金宇车城控股股东期间，如本企业/本公司及本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与金宇车城的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本企业/本公司同意或促使本企业/本公司控制或施加重大影响的其他企业同意金宇车城有权优先收购本企业拥有的与该等产品或服务有关的资产或本企业在相关企业中的全部股权，或在征得第三方允诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给金宇车城，或转让给其他无关联关系的第三方。

　　2、北控集团关于同业竞争问题的承诺

　　2019年4月，北控禹阳对金宇车城发起要约收购时，北控集团已出具关于避免同业竞争的承诺，具体内容如下：“1、截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)从事与上市公司及其子公司构成竞争的相关业务。2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方及承诺方控制的企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺方控制的企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产生同业竞争。”

　　本次交易完成后，为更好的履行上述承诺，2020年4月北控集团出具《专项说明》，确认将按照下列方式严格履行上述承诺内容：“(1)积极支持金宇车城独立经营和规范治理，不利用股东地位干预其经营决策；(2)遵循相关承诺原则，并根据国有资产管理法规及各下属企业公司章程等治理规范要求，行使股东权利，支持金宇车城发展，保护上市公司股东利益”。

　　根据《证券法》第八十四条规定，“发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造

　　成损失的，应当依法承担赔偿责任”。上述法律规定能够有效约束承诺主体严格履行上述承诺内容。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东、北控清洁能源集团、南充发展、北控水务集团及北控集团已作出避免同业竞争的承诺，相关承诺切实可行，能够维护上市公司的合法权益。

　　三、补充披露情况

　　上述内容补充披露于报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“(二)本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。

　　四川金宇汽车城(集团)股份有限公司

　　2020年6月4日