华兴源创冲击科创板首单并购AB面：完美并购下“野蛮生长”迷雾未解

科创板“001号”企业华兴源创（688001.SH）又饮头啖汤：在科创板上市公司中首家抛出并购重组预案。

12月6日晚间，华兴源创公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权，拟定交易金额为11.5亿元。

这距离11月29日上交所发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《规则》”）仅过去一周时间。

随后，华兴源创在12月9日、10日接连斩获两个涨停，成为科创板首只连板个股，并带动整个科创板板块普涨。12月11日，华兴源创再度上涨5.07%，报收49元/股，总市值199.30亿元，较12月6日收盘131.73亿元市值累计上涨51.29%。

然而，硬币的另一面，并购标的欧立通仍存在诸多疑点：秒杀同行的净利润增速和净资产收益率，扑朔迷离的成立时间……

“完美的”并购

某种程度上来说，这堪称一次“完美的”并购。

根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，华兴源创拟通过向李齐花、陆国初发行股份及支付现金，收购二人所持欧立通100%股权。标的作价11.50亿元，其中，70%股份支付、30%现金支付，股份支付的发行价格为26.05元/股。

预案显示，欧立通成立于2015年2月13日，致力于为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，欧立通产品可广泛应用于以可穿戴产品（如智能手表、无线耳机等）为代表的消费电子行业，主要用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。

无线耳机正是目前资本市场炙手可热的概念板块，“领头羊”漫步者在悄然减持中收获了5连板。

欧立通资产总额1.9亿元，资产净额1.67亿元，此次交易对价11.5亿元，按此交易价格计算，这次重组溢价率近6倍。

高溢价率的同时，也有相应的业绩承诺。欧立通承诺2019年-2021年实现的扣非前后孰低的累计归母净利润不低于3.3亿元。

如果并购成行且实现业绩承诺，对于华兴源创和欧立通显然都是好消息。

上市后首份财报显示，华兴源创第三季度净利润有所下滑，今年前三季度实现营业收入9.94亿元，同比增长22.74％；净利润1.83亿元，同比下滑21.66％。其中第三季度净利润4878万元，同比下滑超60％。

而并购成行则将并入华兴源创报表的欧立通财务表现则可谓惊艳，赚钱能力更是“秒杀茅台”。

成立仅仅三年，欧立通的净利润已经超过7000万元。预案显示，欧立通2017年、2018年、2019年1月-8月分别实现营业收入7370万元、2.41亿元、2.08亿元，净利润1353万元、7351万元、7157万元，累计实现净利润1.59亿元。

其中2018年净利润增速高达443%，净资产收益率高达128％。作为对照，海底捞上市前ROE为108％，贵州茅台ROE为31％。

标的爆发式增长“迷雾”

作为收购故事的一部分，作为一家制造业企业，欧立通的发展堪称神速。

在2017年和2018年短短两年间，与业绩增长同步暴增的，还有欧立通的规模效应。

根据启信宝，欧立通由李齐花、陆国初夫妇投资设立，2017年12月14日之前，注册资本为600万元，当日增资至2000万元，今年7月29日，大幅增资至1亿元。

根据启信宝，另一项在2018年实现爆炸式增长的数据是社保人数。启信宝显示，欧立通2016年社保人数为75人，2017年为104人，2018年则暴增至1543人。

不过值得注意的是，对于欧立通公司的成立时间，根据21世纪经济报道记者查询，在不同的信息渠道，有着3个不同的成立时间。

根据预案和工商资料记载，欧立通成立日期为2015年2月13日。而根据欧立通英文版官网，公司成立于2010年。Wind和智联招聘中的公司简介则称，欧立通始创于2005年。

启信宝显示，欧立通创始人之一李齐花名下的另一家企业苏州市福岛自动化设备有限公司成立于2009年，经营范围包括自动化设备、测试仪器等产品生产销售，基本和欧立通重合，2019年6月才注销。

显然，如果这家公司不注销的话，欧立通将在被并购时遇到同业竞争问题。

有市场人士表示，苏州福岛很可能是欧立通的“前世”，2017年前后，实控人把业务从苏州福岛逐步转移到欧立通，才成就了欧立通的飞速成长。

欧立通“前世”的说法似乎可以从一则信息佐证。

启信宝“企信风险”提示，2015年1月1日，欧立通存在违法违规建设问题“未批先建”，拟完成时限为2016年12月2日。而根据工商资料欧立通于2015年2月13日才注册成立。

“这个公司的业务应该是承接它原来注销的那个公司的业务，不然三年很难发展这么快。注销前面的公司，新成立了一家公司去承接它的业务，然后被并购，这里面可能有故事。”12月11日，沪上一家大型券商投行人士向记者指出。

“像他们这种公司主要做移动可穿戴设备的检测，很多供应链都是外采的，所以它自己的固定资产应该不多。如果它只承接业务，资产不一定都过来，不构成重组的话，也不需要履行相应的信披义务。”上述投行人士补充道。

对于此次并购和欧立通的相关情况，截至发稿，记者尚未从华兴源创和欧立通处获得相关信息。