一场定增引发40亿债务危机？大富科技控股股东纾困始末

12月11日，大富科技（300134.SZ）控股股东安徽配天投资集团有限公司（以下简称“配天投资”）与中国信达深圳分公司（以下简称“信达深圳”）以及蚌埠相关政府投资平台共同签署了关于“配天投资债务重组”项目之合作框架协议（以下简称“框架协议”）。交易主要包含债权收购及债务重组和基金投资两个部分，交易总额不超过60亿元。

这也意味着，经过一年半的推进，配天投资有望在维持对大富科技控制权不变的情况下解决近40亿的债务问题。

去年以来，股价下跌引发大股东股权质押危机的案例并不鲜见，不少上市公司在纾困过程中发生了控制权转移。这一方案因其在不发生控制权转移的情况下实现对控股股东纾困的创新设计及“首只地方政府+金融机构（AMC）+产业资本+私募基金共同组建”的创新架构引发关注。

经过一年半的推进，配天投资有望在维持对大富科技控制权不变的情况下解决近40亿的债务问题。-宋文辉图

危机溯源

签下定增兜底协议的时候，大富科技的创始人、董事长、实控人孙尚传并没有意识到这是此后一系列麻烦的开端。截至目前其累计持有大富科技51.96%的股份。

从财务数据可以看到，大富科技的业绩具有明显的波动性，例如在2014年，营业利润同比暴增1454.38%，2017年，营业利润同比减少2196.58%。这些波动，也和整个移动通讯行业的基建浪潮有关。

“资本市场的逻辑希望每年都能增长50%以上，但这在我们行业的现实中是很难实现的，行业具有周期性。”孙尚传坦言。

“大富科技所处的行业是移动通信行业，我们做的滤波器，是移动通讯基站里的一个核心部件。移动通信基站是一个基础设施的投资，周期性很明显，比如说发放5G牌照到达顶峰后再下降到低谷，然后到6G再开始，有一个明显的周期。2016年到2017年正好在4G转向5G的空当的时候，我们的同行也都亏损。”孙尚传解释。

2017年，大富科技、武汉凡谷和春兴精工这三家总计达到华为射频滤波器80%采购额的主力供应商，全部都报出了巨亏。

2016年大富科技已经上市6年，募集资金差不多使用完毕，在行业冷周期面前，开始“募钱过冬”。

2016年9月，按照30.63元/股的价格，大富科技向蚌埠城投、浙银资本、金鹰基金、华安未来、北信瑞丰5家机构非公开发行不超过1.2亿股新股，募集资金净额不超过34.5亿元。定增完成后，公司总资产、每股净资产等指标得到提升，资产负债率由45.63%下降至约24.61%。

孙尚传没有想到的是，这笔钱至今仍大部分趴在上市公司账上，所签的控股股东兜底协议却在随后引发他的债务危机。

据了解，5家机构中除蚌埠城投外，其他4家只是过桥，真正认购大富科技定增股份的是杭州延载、深圳银泰、浙商控股等7方投资者。

在定向增发同时，孙尚传还通过旗下持股98.33%的配天投资与这7方分别签署了“本金+年化收益率6%”或“本金+年化收益率8%”的保底协议。

“当时也没多想，他们说签这个是惯例，没有问题，我就签了。”孙尚传向记者回忆道。

“其实当时并不是很急迫地需要这30多亿，我们实际上背的不是棉袄，背的是一个铁块，不光不能陪着我们过冬，而且是给我们增加了巨大的压力。”他感慨道。

增发完成后不久，伴随着行业冷周期，创业板指的下行，大富科技的股价也在震荡后一路下跌。

而资本市场和整个宏观经济也进入了信用紧缩周期。

面对股价的下跌，定增股东开始坐不住了，协议还没有到期便找到孙尚传，要求兑现保底协议，补偿本金和利息。

而彼时，除了银行借款和股票质押以外，孙尚传没有其他有效的资金来源。上市10年来，孙尚传未曾减持过，一直用股票质押贷款融资，短债长用，而这些资金几乎都用于长期的产业投资，例如机器人、数控机床等。

2017年，孙尚传将股票质押的6个亿现金补偿给了各家定增股东。

2018年，伴随着整个A股的下跌，大富科技股价仍在下行通道。

2018年5月10日，在配天投资向其偿还款项的前提下，杭州延载仍然通过深圳国际仲裁院向深圳市中级人民法院申请财产保全。2018年5月14日，深圳中院作出裁决并冻结了配天投资持有的大富科技约1.82亿股股票。按照大富科技2018年5月14日收盘价13.44元/股计算，这些被冻结股票的市值高达24.47亿元。

此前参与定增，杭州延载一共投入本金6.9亿元，持有2253万股。

冻结之下股价继续下跌，加剧了其他债权人的恐慌，也纷纷开始了对配天投资的“挤兑”和不停诉讼。最终，配天投资因股价下跌而出现违约，债务危机就此爆发。

拆弹计划

2018年的资本市场，股价下跌引发大股东股权质押危机的案例并不鲜见。而具体到一些公司身上，纾困的过程也伴随着实控人、大股东的“让位”。引入资金解决大股东流动性问题，同时又保持上市公司控制权的稳定殊为不易。

21世纪经济报道记者了解到，此前大富科技也曾接触过多家机构的多个方案，但因资金量不足以盘活近40亿的债务、难以维持控制权的稳定而最终作罢。

最终，历时一年半，配天投资与信达深圳及蚌埠相关政府投资平台在12月11日签署框架协议。交易主要包含债权收购及债务重组和基金投资两部分，总额不超过60亿元，其中信达总出资不超过39亿元，蚌埠投资总出资不超过21亿元。

信达深圳拟以约34亿元收购配天投资的债权。配天投资获得资金后，与其原有债权人商谈债务重组及债务清偿，同时将持有上市公司的股权质押给信达深圳。基金投资方面，由信达深圳关联方信风投资作为管理人发起设立基金，专项用于本次交易，总规模不超过 51.02亿元。信风投资和配天智慧云作为GP，分别出资金额不超过100万元；信达作为优先级LP，出资金额不超过5亿元；蚌埠投资为劣后级LP1，出资金额不超过21亿元；孙尚传为劣后级LP2、李洪利为劣后级LP3，以其共同持有的配天投资99%股权作价出资25亿元。

“最后通过一个SPV公司直接控股配天投资，间接控股大富科技，解决了控股股东的债务问题，也不参与上市公司实际的经营，保持了控制权的稳定。”孙尚传表示。

据了解，为了避免触发要约收购进而影响控股股东控制人地位，以确保公司正常生产经营不受影响，以及寻求对纾困基金的特殊出资方式予以理解和支持，蚌埠市委书记汪莹纯曾亲赴证监会沟通。充分考虑到纾困背景、企业背景以及交易背景，方案中的债权出资等创新无先例安排也得到了证监会和基金业协会的认可，体现了监管部门当前对于纾困的重视程度。

记者了解到，在方案推进的过程中，蚌埠市政府也给予了大力支持。作为蚌埠市重点企业，2018年配天投资债务危机爆发后，市委市政府多次召开专题会议，对重组和帮扶方案进行反复论证，其间蚌埠市委书记汪莹纯多次带队赴深圳与配天投资和大富科技等配天投资旗下企业相关人员座谈，了解企业遇到的困难和问题，对症下药，制定相应的帮扶政策。蚌埠市政府方面成立配天投资“债务重组工作领导小组”，下设资金小组和债权人谈判小组，负责协调银行等金融机构贷款和资金调度，以及与债权人谈判。

对于政府积极推动重组，汪莹纯坦言，“如不纾困，不仅会使大富在蚌产业受损，而且我市前期投入的十几个亿将面临巨大损失。其次，大富只是大股东陷入困境，企业基本面是好的，在先进制造业的多个关键领域拥有自主知识产权和核心竞争力，产品有广阔市场，值得救。其三，纾困行为完全符合支持实体经济、支持制造业发展的要求。”

具体到纾困方案的推进而言，和债权人的谈判便是一个漫长的过程。据了解，配天投资在股权质押、集团可交换债、上市公司定增三方面的债权人加起来有几十家。“这一年多以来，政府一方面协调和债权人的谈判，一方面采取一些措施对大富进行输血，大富的产业发展并没有受影响。”蚌埠市高新区主任、债权人谈判小组副组长汤春义告诉21世纪经济报道记者。