紫光国微180亿并购案被否 资产权属和商誉两大“拦路虎”待解

6月8日，紫光国微（002049.SZ）低开低走，截至收盘，报66.26元，跌9.11%。

紫光国微短期股价承压在市场意料之内。此前一晚，证监会并购重组委否决了紫光国微收购Linxens的方案，让市场惊呼一片。

一年之前，紫光国微刚披露该笔180亿元收购案时，市场是完全不一样的反应：开盘即获得一字涨停，甚至还登上了微博热搜。

根据紫光国微2019年6月2日披露的交易预案，公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%股权，从而间接控制Linxens（立联信），标的资产的定价为180亿元。

对此，这场并购案，市场各方都寄予了高度期待。

但这场曾被看好的并购案为什么会被否？下一步紫光国微是否会重启并购？两条审核及意见如何解决？21世纪经济报道记者采访了多方人士，试图解答上述问题。

“优质”标的被否

根据证监会官网6月5日挂出的公告，对于紫光国微申请发行股份购买资产方案给出的审核意见为：标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。并且，标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

消息一出，市场哗然。

“无论是市场还是公司，应该都比较意外。这是一起国企主导的大型并购，又是国家大力发展的芯片领域，顺利过会一般问题不大。”6月8日，一位接近公司的市场人士表示。

从此前的研报来看，资本市场对此期待颇高。

如中银证券指出，公司在智能安全芯片领域技术领先，拟收购标的资产紫光联盛与公司智能安全芯片协同效应明显，同时考虑公司在FPGA领域具有较深布局，成长空间较大，首次覆盖，给予“买入”评级。

西南证券研报更是从产业政策、兼并重组政策、国产替代、产业协同和标的行业地位等方面，分析了并购对紫光国微和芯片产业的意义。

紫光国微曾在交易预案中称，交易完成后，紫光国微将实现上下游整合，可同时提供智能安全芯片和微连接器设计、销售，提供自主可控的智能安全芯片模组，为国内的政府机构、国有企业和关键领域提供自主可控的安全保障。上市公司将实现“安全芯片+智能连接”的布局，构建更为完整的智能安全芯片产业链。

多位市场人士均向记者表示，标的资产确实较为优质。

公开信息显示，Linxens集团主营业务聚焦于微连接器、RFID嵌入件及天线，RFID嵌体及天线产品行业地位全球领先，其2018年微连接器产品在电信卡子应用终端市场份额、银行卡子应用终端市场份额占比均超过50%。

“Linxens做的是智能卡连接器，和公司产品有上下游协同作用。市场也有互补，紫光联盛的业务主要在海外，公司将借此拓展海外智能安全芯片业务，提升其市场份额和全球竞争力，Linxens也可以依托公司打开国内市场。”一位电子行业分析人士对记者说。

“拦路虎”待解

“芯片”“自主可控”“国产替代”……这项并购案被贴上了诸多标签。近年来，国家政策大力支持集成电路产业发展，于上市公司而言，又可以实现产业协同，为什么看似完美的并购案会被否？

证监会审核意见主要集中在资产权属和商誉问题上。21世纪经济报道记者注意到，两条审核意见均是证监会此前反馈中的关注重点。

对于资产权属瑕疵，证监会二次反馈意见显示，本次交易尚需贷款银团同意，目前尚未取得；根据相关贷款及质押协议，标的资产主要经营实体法国Lully A的全部股权仍处于质押状态，解除的前提是质押人提供形式和价值令进出口银行满意的其他担保并完成该等担保的登记、备案等权利完善措施；贷款协议各方尚在沟通协调上述事宜。

对此，紫光国微回复称，紫光资本承诺将在证监会并购重组委审核本次交易前取得贷款银团对本次交易的同意意见，上市公司等各方承诺在未获银团同意前不实施本次交易。

对于商誉，紫光国微表示本次并购不会形成新的商誉，但由于Linxens 集团历史上自身经历过多次并购及被并购，紫光联盛账面存在较大金额的商誉，截至2019年末，商誉金额为143.71 亿元。

前述市场人士认为，上述两点并非致命问题。“产权问题可以通过补充协议来捋顺。商誉问题或可通过扣减紫光集团的股份、减少对价来减少一部分商誉。只是这样的处理需要重新开董事会、修改方案，时间比较长，也许2-3月后才会继续推进。”

不过，一位上海的资深投行人士认为，第一个问题更为关键。

“债权人同意是交易的先决条件，直接影响资产权属的事。商誉高不是一个必须要解决的问题，能够充分论证未来发展空间和潜力，论证减值风险不大，应该是可以被接受的。”

而市场人士普遍猜测，公司重启并购的可能性较高。

针对该并购的最新进展。6 月8日，紫光国微董秘杜林虎在邮件中回复 21 世纪经济报道记者称，“上市公司这边暂时还没有进一步的回应给市场。”

同时，杜林虎表示，“尽管公司的重大资产重组申请未获通过，但该决定不会对公司和Linxens集团的实际运营产生影响。双方作为紫光集团旗下企业，在业务合作、谋求协同方面仍然具有天然优势，双方仍将继续探索并深化相关合作。”（编辑：巫燕玲）