* St High Level (000971): Réponse À La Lettre De Préoccupation

Code des valeurs mobilières: 000971

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À l 'exception de Xu Lei, Dong Hong et des administrateurs indépendants Zhao Liang et Tian Yingchun, la société et tous les membres du Conseil d' administration garantissent l 'authenticité, l' exactitude et l 'exhaustivité du contenu de la circulaire, sans fausse déclaration, fausse déclaration ou omission importante.

Après avoir reçu de la Bourse de Shenzhen une note d 'inquiétude sur la société holding Holding Ltd. (note d' inquiétude du Ministère de la société No 108), Gaosheng Holdings Limited (ci - après dénommée « la société » ou « la société holding up »), la société a procédé à une analyse complète de La question et a demandé au Conseil de surveillance et aux avocats de la vérifier.On trouvera ci - après une réponse aux questions pertinentes:

Dans l 'affirmative, veuillez préciser si l' examen de la proposition des actionnaires lors de la prochaine réunion du Conseil de supervision outrepasse le mandat du Conseil et si la résolution et le contenu de cette dernière sont valides et valides.Je vous prie de bien vouloir vérifier ce qui précède et de faire part de vos observations.

Réponse:

Aux termes de l 'article 9 du règlement de l' Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en bourse: « les actionnaires ordinaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société (y compris les actionnaires prioritaires dont le droit de vote a été rétabli) ont le droit de demander au Conseil d 'Administration la convocation d' une Assemblée provisoire des actionnaires, qui doit être présentée par écrit au Conseil d 'administration.Le Conseil d'administration n'est pas d'accord avec la convocation d'une Assemblée provisoire des actionnaires ou, en l'absence d'information en retour dans les 10 jours suivant la réception de la demande, les actionnaires ordinaires détenant individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société (y compris les actionnaires prioritaires dont le droit de vote a été rétabli) ont le droit de proposer au Conseil d'administration la convocation d'une Assemblée provisoire des actionnaires et de lui en faire la demande par écrit.Le Conseil a accepté de réunir des actionnaires temporaires.

L 'Assemblée générale, dans un délai de cinq jours à compter de la date de réception de la demande de convocation d' une Assemblée des actionnaires, notifie la modification de la demande initiale avec le consentement de l 'actionnaire concerné. »L'article 13 dispose que « la teneur de la proposition relève de la compétence de l'Assemblée générale des actionnaires, qu'elle porte sur des questions précises et qu'elle est conforme aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts de la société ».Le paragraphe 3 de l'article 14 dispose que:

« l'Assemblée générale des actionnaires ne vote pas sur une proposition qui n'est pas mentionnée dans l'avis de l'Assemblée générale ou qui n'est pas conforme à l'article 13 du présent règlement. »Aux termes de l 'article 19: « après notification de l' Assemblée générale des actionnaires, l 'Assemblée des actionnaires ne peut ni proroger ni annuler, sans motif valable, la proposition figurant dans l' avis de l 'Assemblée générale des actionnaires.En cas de prolongation ou d'annulation, le Coordonnateur notifie et motive son intention d'agir au moins deux jours ouvrables avant la date prévue. »

Aux termes de l'article 48 des Statuts de la société: « si le Conseil de supervision décide de convoquer une Assemblée provisoire d'actionnaires, il doit, dans un délai de cinq jours à compter de la date de réception de la demande, adresser une notification de convocation d'une telle assemblée, dans laquelle toute modification de la proposition initiale doit être approuvée par les actionnaires concernés.En l 'absence d' une notification de l 'Assemblée générale des actionnaires dans le délai prescrit, le Conseil de supervision est réputé ne pas convoquer et présider l' Assemblée des actionnaires et les actionnaires qui détiennent individuellement ou collectivement plus de 10% des actions de la société pendant plus de 90 jours consécutifs peuvent se réunir et présider eux - mêmes l 'Assemblée. »L 'article 52 dispose que « le contenu de la proposition relève de la compétence de l' Assemblée générale des actionnaires, qu 'elle porte sur des questions précises et qu' elle est conforme aux lois, règlements administratifs et dispositions pertinentes du présent Statut ».Aux termes du paragraphe 4 de l 'article 53: « l' Assemblée générale des actionnaires ne vote pas et ne adopte pas de résolution sur des propositions qui ne sont pas mentionnées dans la circulaire de l 'Assemblée générale ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l' article 52 du présent Statut ».Aux termes de l 'article 57: « l' Assemblée générale des actionnaires ne peut, sans motif valable, proroger ou annuler une proposition figurant dans l 'avis de l' Assemblée générale des actionnaires.En cas de prolongation ou d'annulation, le Coordonnateur notifie et motive son intention d'agir au moins deux jours ouvrables avant la date prévue. »

Les articles 9, 13, 14, paragraphe 3 du règlement de l'Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en bourse et les articles 48, 52 et 53, paragraphe 4, du statut de la société contiennent des dispositions claires sur la procédure, le contenu et le respect des propositions présentées par les actionnaires.

Les propositions présentées par les actionnaires qui ne sont pas conformes aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts de la société ne sont pas soumises à l 'Assemblée des actionnaires pour examen.Si le Conseil d 'administration, le Conseil de supervision n' est pas d 'accord avec la convocation d' une Assemblée des actionnaires, il doit en informer et motiver sans retard le Cabinet d 'avocats pour qu' il donne un avis juridique et publie un avis sur les motifs pertinents et sur leur légalité...».En vertu de ces dispositions, après avoir examiné la proposition des actionnaires, le Coordonnateur peut déterminer si la proposition correspondante est conforme aux dispositions pertinentes de la loi, de la réglementation administrative et des Statuts de la société, ce qui permet de justifier le rejet ou l'annulation de la proposition.En tout état de cause, le Conseil de supervision des sociétés (ci - après dénommé « le coordonnateur »), en sa qualité de Président de l 'Assemblée générale des actionnaires, est habilité à examiner la conformité des éléments de la proposition avec les dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts de la société.

Conformément à l 'article 9 du règlement de l' Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en bourse et à l 'article 48 des Statuts de la société, le Coordonnateur doit notifier la convocation de l' Assemblée dans les cinq jours suivant la réception de la demande des actionnaires.D 'après les informations fournies par la société, le Conseil de supervision de la société (ci - après dénommé « le coordonnateur ») a reçu un courrier le 26 juillet 2019, une demande écrite le 29 juillet 2019, une lettre des actionnaires, Yu Ping et Yong Yuan, concernant la convocation d' une Assemblée provisoire des actionnaires par le Conseil de supervision de la société anonyme Holding Limited (ci - après dénommée « la lettre relative à la demande de convocation d 'une Assemblée provisoire des actionnaires ») et un projet de loi connexe sur l' Assemblée des actionnaires.Le 30 juillet 2019, le Conseil de supervision des sociétés a tenu sa neuvième réunion (ci - après dénommée « la précédente réunion du Conseil ») et examiné la lettre et la proposition de convocation d 'une Assemblée provisoire d' actionnaires, à deux jours ouvrables seulement après la date à laquelle il a reçu la lettre de demande de convocation d 'une Assemblée provisoire d' actionnaires.

Conformément à l 'article 9 du règlement de l' Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en bourse et à l 'article 48 des Statuts de la société, la proposition tendant à convoquer le premier Congrès provisoire des actionnaires de la société anonyme Holding Limited en 2019 a été examinée et notifiée à l' Assemblée générale des actionnaires.Dans le même temps, conformément au paragraphe 3 de l 'article 3 du mémorandum d' affaires no 12 - Questions relatives à l 'Assemblée générale des actionnaires sur la divulgation d' informations sur le tableau principalSi le Conseil d 'administration, le Conseil de supervision n' est pas d 'accord avec la convocation d' une Assemblée des actionnaires, il doit en informer et motiver sans retard le Cabinet d 'avocats pour qu' il donne un avis juridique et publie un avis sur les motifs pertinents et sur leur légalité... »En l 'absence de justification légale de la conformité, le Conseil s' acquitte de ses fonctions de coordonnateur et convoque et préside l' Assemblée des actionnaires.Compte tenu de ce qui précède, à sa précédente réunion, le Conseil de supervision, sans raison valable de ne pas accepter la convocation d'une Assemblée générale des actionnaires, a publié une circulaire de l'Assemblée générale des actionnaires dans les délais prévus par les règles de l'Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en bourse, conformément à L'article 9 du règlement de l'Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en bourse et à l'article 48 du statut de la société.

En réponse aux questions soulevées par les actionnaires, le Conseil a estimé que la teneur de la proposition n 'était pas conforme aux dispositions pertinentes de la loi, du Règlement administratif et des Statuts de la société et a annuléen temps voulu les parties de la proposition qui ne devaient pas être soumises à l' Assemblée générale des actionnaires pour Examen et adoption par celle - ci en raison de leur incompatibavec les dispositions pertinentes de la loi, du Règlement administratif et des Statuts de la société.Le comportement en question est conforme à l 'article 19 du règlement de l' Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en bourse et à l 'article 57 du statut de la société.Les propositions des actionnaires ont été examinées lors de la précédente réunion du Conseil de supervision de la société et notifiées à l 'Assemblée générale des actionnaires que, bien qu' il n 'ait pas été constaté, lors de la précédente réunion du Conseil de supervision, qu' une partie de la proposition n 'était pas conforme aux dispositions de la Charte de la société et qu' il ait examiné et approuvé dans les délais prescrits par la loi une partie du projet de loi confirmant qu 'elle n' était pas conforme à la Charte de la société et annulant les irrégularités conformément à l 'article 19 du règlement de l' Assemblée des actionnaires et à l 'article 57 du règlement de la société.

Travailleur.

En conclusion, le Conseil a estimé qu'en vertu des dispositions pertinentes de la loi sur les sociétés, du règlement de l'Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en bourse et des Statuts de la société, il était habilité à vérifier la conformité des propositions des actionnaires; il avait examiné les propositions des actionnaires lors de sa précédente réunion et en avait informé l'Assemblée des actionnaires qu'il y avait un vice, bien qu'il n'ait pas constaté que certaines parties de ces propositions n'étaient pas conformes aux Statuts de la société, étant donné que la supervision n'était pas une profession juridique et qu'avait constaté une partie de la conformité aux Statuts de la société dans Le délai fixé par l'après l'avoir été adopté par l'une fois que la loi par l'a été la loi.Les dispositions de l'article 19 et de l'article 57 du statut de la société et l'abrogation du projet de loi sur les irrégularités dans les délais prévus par la loi ont été rectifiées conformément à la loi, de sorte que l'Inspecteur compétent a fait preuve de diligence raisonnable.

En vertu de l 'article 48 de vos statuts, votre Conseil de supervision peut décider, dans un délai de cinq jours à compter de la date de réception de la demande de convocation d' une Assemblée générale des actionnaires par les actionnaires concernés, de convoquer et de présider l 'Assemblée générale des actionnaires, ou de ne pas convoquer et présider l' Assemblée générale des actionnaires, qui est convoquée et présidée par les actionnaires concernés eux - mêmes.Plus récemment, le Conseil de direction de votre société s' est réuni pour examiner la proposition de convoquer la première Assemblée provisoire des actionnaires de la société anonyme Holding Limited en 2019, suite à la demande de l 'Assemblée générale des actionnaires de Yu Ping et yongyuan.

Réponse:

Le Conseil de supervision de la société a reçu un courrier en date du 26 juillet 2019, une demande écrite le 29 juillet 2019, une lettre sur la demande de convocation d 'une Assemblée provisoire d' actionnaires présentée par les actionnaires, Yu Ping et Yong Yuan, et une proposition connexe de l 'Assemblée générale des actionnaires.En vertu de l 'article 9 du règlement de l' Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en bourse, de l 'article 48 du statut de la société et de l' article 12 du mémorandum d 'affaires sur la divulgation de l' information sur le Siège

Le paragraphe 3 de l 'article 3 de la Convention des actionnaires dispose que:Si le Conseil d'administration, le Conseil de supervision n'est pas d'accord avec la convocation d'une Assemblée des actionnaires, il doit en informer et motiver sans retard le cabinet d'avocats pour qu'il donne un avis juridique et publie un avis sur les motifs pertinents et sur leur légalité... »Si, après avoir reçu la proposition des actionnaires, le organisateur n 'est pas d' accord avec la convocation d 'une Assemblée des actionnaires, il doit en informer et motiver sans délai, et s' il n' y a pas de raisons légitimes de se conformer à la loi, il convoque et préside l 'Assemblée des actionnaires, et il doit diligenter la diligence voulue pour la faire connaître dans le délai prescrit, conformément à la Constitution de la société.En conséquence, le Conseil de supervision des sociétés a tenu sa douzième réunion le 30 juillet 2019 pour examiner la proposition tendant à convoquer le premier Congrès provisoire des actionnaires de la société anonyme Holdings Limited en 2019 et la notifier à l 'Assemblée générale des actionnaires.En tout état de cause, le Conseil de supervision devrait convoquer la première Assemblée provisoire des actionnaires en 2019, sans justification légitime.

Le paragraphe 2 de l 'article 14 du règlement de l' Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en Bourse dispose que « sous réserve des dispositions du paragraphe précédent, le Coordonnateur ne peut, après avis de l 'Assemblée générale des actionnaires, modifier une proposition déjà mentionnée ou ajouter une nouvelle proposition ».

L 'article 52 du statut de la société dispose que « le contenu de la proposition relève de la compétence de l' Assemblée générale des actionnaires, qu 'elle porte sur des questions précises et qu' elle est conforme aux lois, règlements administratifs et dispositions pertinentes du présent Statut ».L 'article 53 dispose que « l' Assemblée générale des actionnaires ne vote pas et ne adopte pas de résolution sur des propositions qui ne sont pas mentionnées dans la circulaire de l 'Assemblée générale ou qui ne sont pas conformes aux dispositions de l' article 52 du présent Statut ».Aux termes de l 'article 57: « l' Assemblée générale des actionnaires ne peut, sans motif valable, proroger ou annuler une proposition figurant dans l 'avis de l' Assemblée générale des actionnaires.En cas de prolongation ou d'annulation, le Coordonnateur notifie et motive son intention d'agir au moins deux jours ouvrables avant la date prévue. »

Le 8 septembre 2019, la société a convoqué la quatorzième réunion du neuvième Conseil de supervision pour examiner un projet de loi visant à supprimer une partie du premier Congrès provisoire des actionnaires en 2019.Conformément à la résolution adoptée à la quatorzième réunion de la neuvième réunion du Conseil de supervision des sociétés, le Conseil a estimé que les projets de loi 2 à 7 étaient incompatibles avec les dispositions de l 'article 52 de la Charte des sociétés et avec l' article 50 de la Charte des sociétés.

3) L'Assemblée générale des actionnaires ne vote pas et ne adopte pas de résolution sur une proposition qui n'est pas conforme aux dispositions de l'article 52 de la Constitution de la société et qui fait l'objet d'une notification de l'Assemblée générale des actionnaires.Aux termes du paragraphe 2 de l 'article 14 du règlement de l' Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en bourse, le Coordonnateur ne peut modifier une proposition figurant dans la notification de l 'Assemblée générale des actionnaires.Aux termes de l 'article 19 du règlement de l' Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées en bourse et de l 'article 57 des Statuts de la société, la proposition figurant dans l' avis de l 'Assemblée générale des actionnaires peut être annulée après notification de l' Assemblée générale des actionnaires, pour les raisons exposées par le Coordonnateur.

Le 11 septembre 2019, la première Assemblée provisoire des actionnaires de la société, en 2019, a examiné et rejeté, par un vote de l 'Assemblée générale des actionnaires, la proposition des actionnaires concernés visant à accélérer le règlement de la question des garanties en cas de défaillance de la société et des emprunts communs.Il n 'y a donc aucune restriction à l' exercice par les actionnaires de leurs droits légitimes conformément à la loi.

　　综上，前次监事会会议，监事会的行为符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定；后次监事会会议，监事会按照《上市公司股东大会规则》第十九条及《公司章程》第五十七条的规定取消了部分提案，前次监事会虽然存在一定瑕疵，但已经通过后次监事会予以补正，监事会的上述行为是为确保公司股东大会提案符合《公司章程》第五十二条、第五十三条的规定，符合《上市公司股东大会规则》第十九条及《公司章程》第五十七条的相关规定，公司2019年第一次临时股东大会如期召开并审议了相关股东提出的合法合规议案，不存在限制股东依法行使合法权利的情形。

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Conseil d 'administration de Gaosheng Holdings, Inc.