嘉化エネルギー27億買い付け終了案、汚染米福石化監事インサイダー取引

中国経済網北京7月31日付ニュース中国証券監督管理委員会のウェブサイトが7月13日に発表した行政処罰決定書（［2020］35号）によると、2016年末から2018年1月25日までの間、浙江嘉化エネルギー化工株式有限公司（以下、「嘉化エネルギー」と略称し、600273.SH）が株式を初めて公開し、浙江証監局の注目状を受け取った後、浙江証監局に返信する書簡の中で起動を申請する予定です。美福石化の資産は上場会社と資産再編を行い、嘉化エネルギー董事長がある忠、董秘林のある均、華林証券の何某丹などを管理して共に今回の計画の制定、論証に参与しました。

2017年10月26日、嘉化エネルギーは「重大事項の停止公告」を発表し、会社が重大な計画を立案し、重大な資産再編を構成し、廃札申請をする可能性があることを披露した。12月26日、嘉化エネルギーは「重大資産再編継続停止公告」を発表し、会社が現金で米福石化の100%株を買収すると発表しました。2018年1月25日、嘉化エネルギーは「重大資産購入及び関連取引事前案」を発表し、嘉化エネルギーが米福石化100%株を買収する具体的な方案を披露しました。今回の取引標的の資産100%の株価は26.90億元（証監会決定書の原文は2.69億元と記入します）。3月7日、嘉化エネルギーは「重大な資産再構築に関する再起不能性公告」を発表し、会社の株式は3月8日から再発行される。

嘉化エネルギーは上記の米福石化事項を買収し、上場会社の重大な資産再編を構成しており、この情報は2005年の「証券法」第67条第2項第(2)項の「会社の重大な投資行為と重大な購入財産の決定」に該当し、公開前の2005年の「証券法」第75条第2項（一）に記載の内幕情報を記載している。このインサイダー情報の形成は2017年9月10日までであり、2017年12月26日に公開され、ある忠をインサイダー情報の関係者として取り扱う。

殷張偉時任美福石化監事は、2005年の「証券法」第74条第(7)項の規定により、殷張偉は「中国証券監督管理委員会上場会社情報開示及び関連諸当事者行為の規範に関する通知」（証監公司字〔2007〕128号）の第3条に記載された上場会社の取引相手方の監事に属し、本重大資産再構築案の法定に係わる。内情を知っている人また、嘉化エネルギーが報告したインサイダー情報を知る人リストにも殷張偉が含まれています。

殷張偉と某忠は長年の旧友であり、関係が密接であり、二人はよく顔を合わせてパーティー、電話及びWeChat音声などの方式で連絡し、接触しています。本件の内幕情報は公開前に二人は何度も連絡しています。2017年9月20日、殷張偉は本人の証券口座「殷張偉」を通じて嘉化エネルギー株4.41万株を購入し、成約金額は39.25万元である。2017年10月20日、41.00万株を購入し、成約金額は381.09万元である。調査日までに、実際に200株を売り、取引額は1638元で、残りの株はまだ売られていません。

殷張偉の上記の行為は2005年の「証券法」第七十三条、第七十六条第一項の規定に違反し、2005年の「証券法」第二百二条の内幕取引行為を構成している。当事者の違法行為の事実、性質、情状及び社会的危害の程度に基づき、2005年の「証券法」第二百二条の規定に基づき、証監会は殷張偉に法律により不法保有の証券を処理させ、違法所得があれば没収するよう命じ、殷張偉に対して30万元の罰金を科すことを決定した。

中国経済網の記者の調べによると、嘉化エネルギーは1998年4月3日に設立され、登録資本金は14.33億元で、2003年6月27日に上納所に上場し、会社の法定代表者、董事長、実控人となりました。大株主、株式保有205.91万株、持株比率は1.41%である。浙江嘉化グループ株式有限公司の法定代表者、実控人、董事長、総経理は管建忠であり、第一大株主は杭州蕭山三江精細化工有限公司であり、持ち株比率は62.63%であり、杭州蕭山三江精化工有限公司の大株主、法定代表人、実控人は管建忠であり、持ち株比率は75%である。

米福石化全称「浙江美福石油化工有限責任公司」は2003年3月20日に設立されました。登録資本金は7755万ドルで、沈秋雲は法定代表者、董事長、総経理で、第一株主、実務管理人は誠実資本持株有限会社で、持株比率は例33.00%です。

嘉化エネルギーが2018年1月25日に発表した「重大資産購入及び関連取引事前案」の公告によると、嘉化エネルギーは現金で誠実資本、浩明投資、江浩投資、炕宇実業、管浩怡投資の合計保有する米福石化100%の株式を購入する予定である。2017年12月31日を基準日として、今回の取引の標的となる資産の美福石化100%株の予備評価値は26.90億元で、評価基準日帳の額面価値は5.81億元より21.09億元上昇し、増値率は363.34%である。今回の買収事項は独立した財務顧問は中信証券株式有限公司で、資産評価機関は上海申威資産評価有限公司である。

嘉化エネルギーが2018年4月19日に発表した「重大資産再編の終了に関する公告」によると、現在の資本市場環境と今回の重大資産再編の客観的状況に基づき、引き続き今回の重大資産再編を推進することは一定の不確定要素に直面している。標的会社の5年前の業績には大きな変動があり、より長い経営周期が必要である。継続的な収益力を調べる。各方面の意見を真剣に聞き、十分に調査して論証した後、会社は現段階で引き続き重大な資産再編を推進する関連条件はまだ未成熟であると考えています。再構築した各当事者が慎重に検討した結果、今回の重大な資産再編の中止に合意した。

2005年「証券法」第六十七条では、上場会社の株価に大きな影響を与える可能性のある重大事件が発生した場合、投資家はまだ知らない場合、上場会社は直ちに当該重大事件に関する状況を国務院証券監督管理機構と証券取引所に臨時報告し、公告し、事件の原因、現在の状態と状況を説明しなければならない。発生する可能性のある法律上の結果。

下記の状況は前項でいう重大事件です。

（一）会社の経営方針と経営範囲の重大な変化；

（二）会社の重大な投資行為と重大な購入財産の決定；

（三）会社が重要な契約を締結し、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。

（四）会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務の違約状況を弁済できなかった場合。

（五）会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。

（六）会社の生産経営の外部条件に発生した重大な変化。

（七）会社の董事、三分の一以上の監事又は経理に変動が生じた場合。

（八）会社の5%以上の株式を保有する株主又は実際支配者は、その株式の保有又は会社を制御する状況に大きな変化が生じた場合。

（九）会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定。

（十）会社の重大な訴訟に関連し、株主総会、董事会の決議は法により取り消され、又は無効に宣告される。

（十一）会社は犯罪が司法機関の立案によって調査された疑いがあり、会社の取締役、監事、高級管理者は犯罪が司法機関に強制措置を取られた疑いがあります。

（十二）国務院証券監督管理機構が規定するその他の事項。

2005年「証券法」第七十五条では、証券取引活動において、会社の経営、財務または当該会社の証券の市場価格に重大な影響を及ぼす未開示の情報は、インサイダー情報として取り扱う。

下記の情報はすべて内幕情報です。

（一）本法第67条第2項に掲げる重大事件。

（二）会社が配当金を分配する又は増資する計画。

（三）会社の持分構造の重大な変化。

（四）会社の債務担保の重大な変更。

（五）会社の営業用の主要資産の担保、売却または廃棄は一回でその資産の30%を超えます。

（六）会社の取締役、監事、高級管理者の行為は法により重大な損害賠償責任を負う可能性がある。

（七）上場会社の買収に関する方案。

（八）国務院証券監督管理機構が認定した証券取引価格に著しい影響を及ぼすその他重要情報。

2005年「証券法」第74条の規定：証券取引の内幕情報を知る人は以下を含む。

（一）発行者の取締役、監事、高級管理者；

（二）会社の5%以上の株式を持つ株主とその取締役、監事、高級管理者、会社の実際支配者とその取締役、監事、高級管理者。

（三）発行者が保有する会社及びその取締役、監事、高級管理者。

（四）会社の職務のため、会社の内幕情報に関する人員を取得することができます。

（五）証券監督管理機構の従業員及び法定職責により証券の発行、取引を管理するその他の人員。

（六）ノマド、引受証券会社、証券取引所、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。

（七）国務院証券監督管理機構が規定する他の人。

「中国証券監督管理委員会による上場会社の情報開示及び関連する各当事者の行為の規範に関する通知」（証監公司字〔2007〕128号）の第三条は、計画中の会社の株価に影響を与える可能性のある重大事項について、上場会社及びその取締役、監事、高級管理者、取引先及びその関連当事者とその取締役、監事、高級管理者担当者（または主要責任者）は、専門機関と担当者を招聘し、関連事項の立案、論証、審査許可などの関連部門の関係機関と人員の提供、及びコンサルティングサービスの提供、業務往来のために当該事項を承知または知る可能性がある関係機関と人員等（内幕情報を知る人と略称する）は、関連事項が法により開示される前に秘密保持義務を負う。上場会社の株価が敏感で重大な情報を法により開示する前に、いかなる内幕情報を知っている人もこの情報を公開または漏洩してはならず、この情報を利用してインサイダー取引をしてはならない。

2005年「証券法」第七十三条では、証券取引のインサイダー情報を禁止する関係者と、インサイダー情報を不正に入手した人が、インサイダー情報を利用して証券取引活動に従事することを定めています。

2005年「証券法」第76条では、証券取引の内幕情報を知っている人と、内幕情報を不正に入手した人は、インサイダー情報公開前に当該会社の証券を売買したり、その情報を漏らしたりしてはならないと規定されています。

合意、その他の手配を通じて、会社の5%以上の株式を共同で持つ自然人、法人、その他の組織が上場会社の株式を取得する場合、本法には別途規定があり、その規定を適用する。

インサイダー取引行為が投資家に損失を与えた場合、行為者は法により賠償責任を負うべきです。

2005年「証券法」の第二百二条では、証券取引の内幕情報を知る人または内幕情報を不正に入手した人は、証券の発行、取引又はその他の証券の価格に重大な影響を及ぼす情報公開前に、当該証券を売買し、又はその情報を漏洩し、又は当該証券の売買を勧める人は、法により不法所持の証券を処分するよう命じられている。違法所得を没収し、違法所得の倍以上の5倍以下の罰金を科する。違法所得がない場合、または違法所得が3万元未満の場合、3万元以上60万元以下の罰金を科する。単位がインサイダー取引に従事する場合、直接責任を負う主管者とその他直接責任者に警告を与え、三万元以上三十万元以下の罰金を科す。証券監督管理機構の職員がインサイダー取引を行った場合、厳重に処罰します。

以下は原文です

中国証監会行政処罰決定書（殷張偉）

〔2020〕35号

当事者：殷張偉、男性、1965年2月生まれ、浙江美福石油化工有限責任公司（以下美福石化と略称する）監事、住所：浙江省杭州市蕭山区。

2005年に改正された「中華人民共和国証券法」（以下、2005年「証券法」という）の関連規定に基づき、殷張偉内幕取引浙江嘉化エネルギー化工株式有限公司（以下、嘉化エネルギーという）の株式の行為について立案して調査し、審理し、法律に基づいて当事者殷張偉に行政処罰の事実、理由、根拠を教えました。及び当事者が法により享有する権利は、当事者が陳述、弁明の意見を提出しておらず、また聴取を要求していない。本件はすでに調査・審理が終了しました。

殷張偉には以下の違法事実があることが判明しました。

一、内幕情報の形成と公開過程

2016年末、嘉化エネルギー董事長はある忠が実際にコントロールする美福石化に対して初めて株式を公開する予定です。2017年6月30日、浙江証監局は嘉化エネルギーに対して関心文書を発行した。7月7日、嘉化エネルギーは取締役及び主要責任者を招集して会議を行い、注目状の問題について討議しました。この会議には、ある忠、当時の嘉化エネルギー董秘の林氏が出席しました。

2017年7月25日、ある忠の承諾を経て、林氏は浙江証監局に注目状のフィードバックをメールで送りました。浙江証監局はこのフィードバックの意見を受け取っていません。9月10日、林氏は中国証券の何某丹メールボックスに注目状の修正版を送った。このバージョンでは、「米福石化の資産を上場会社と資産再構築する」という表現が明確にされている。9月12日、林某忠は浙江証監局にメールで注目状を送って第二稿にフィードバックしました。その中に「美福石化AEO製品を統合して嘉化エネルギーに入る」という表現が明確にあり、浙江証監局はこの回答を受け入れたと発表しました。

2017年9月末、ある忠が林某仲介機構に美福石化を操作して上場会社の関連業務に入れるよう手配したことにより、林氏は普段提携した仲介機構と連絡し、嘉化エネルギーは重大なリストラ業務を準備するつもりであることを示しています。10月13日、嘉化エネルギーは第1回の仲介機構の現場会を開催して、現場会の上である忠を管理して嘉化エネルギーが米福石化を買収すると説明しました。

2017年10月26日、嘉化エネルギーは「重大事項の停止公告」を発表し、会社が重大な計画を立案し、重大な資産再編を構成し、廃札申請をする可能性があることを披露した。11月9日、嘉化エネルギーは「重大な資産再編の停止公告」を発表し、関係各方との論証と協議を経て、上述の事項は重大な資産再編を構成し、10月26日から一ヶ月を超えないと発表しました。11月25日、嘉化エネルギーは「重大な資産再編は引き続き停止するとの公告」を発表し、石油化学原料と化学製品製造業の資産を買収する予定で、取引先は関連当事者と独立した第三者で、関連取引を構成し、現金で標的会社の株を買うつもりであることを明らかにした。12月26日、嘉化エネルギーは「重大資産再編継続停止公告」を発表し、会社が現金で米福石化の100%株を買収すると発表しました。

2018年1月25日、嘉化エネルギーは「重大な資産購入及び関連取引事前案」を発表し、嘉化エネルギーが米福石化100%株を買収する具体的な方案を披露しました。今回の取引標的の資産100%の株式の初歩価格は2.69億元です。3月7日、嘉化エネルギーは「重大な資産再構築に関する再起不能性公告」を発表し、会社の株式は3月8日から再発行される。

以上より、嘉化エネルギーの米福石化事項の買収は、上場会社の重大な資産再編を構成しており、この情報は2005年の「証券法」第67条第2項第(2)項に記載の「会社の重大な投資行為と重大な購入財産の決定」に該当し、公開前の2005年の「証券法」第75条第2項(1)に記載の内幕情報を記載している。このインサイダー情報の形成は2017年9月10日までであり、2017年12月26日に公開され、ある忠をインサイダー情報の関係者として取り扱う。

二、殷張偉は内情情報を知っています。

（一）殷張偉は法定内幕情報を知る人である。

殷張偉時任美福石化監事は、2005年の「証券法」第74条第(7)項の規定により、殷張偉は「中国証券監督管理委員会上場会社情報開示及び関連各方行為の規範に関する通知」（証監公司字〔2007〕128号）の第3条に記載されている上場会社の取引相手方の監事に属し、本件の法定内幕情報と関係している。人です。同時に、上場会社が報告したインサイダー情報を知る人リストにも殷張偉が含まれています。

（二）殷張偉は肝心な内幕情報を知る人と某忠が頻繁に連絡し、接触していることを管理する

殷張偉と某忠は長年の旧友であり、関係が緊密であり、二人はよく顔を合わせる集まり、電話及びWeChat音声などの方法で連絡し、接触しています。本件の内幕情報は公開前に二人は何度も連絡しています。

2017年10月14日08：56分、某忠主を殷張偉と呼び、二人で1分30秒通話します。2017年10月14日08:58分、殷張偉はある忠を管理しています。二人は35秒通話します。2017年10月25日17:11分、某忠主を殷張偉と呼び、二人で57秒通話します。

また、2017年9月20日08:31分、ある忠がWeChat音声通話を通じて殷張偉といい、二人は50秒通話します。21:01分、ある忠がWeChat音声通話を通じて殷張偉といいます。二人は2分42秒通話します。2017年9月21日11時40分、ある忠がWeChat音声通話を通じて殷張偉といい、二人は2分20秒通話します。12:03分、殷張偉はWeChat音声通話を通じて、ある忠を主に呼びます。二人は33秒通話します。2017年9月26日12時04分、殷張偉はWeChat音声通話の主な呼び方である忠を管理し、二人は1分4秒通話します。2017年10月7日14時24分、殷張偉はWeChat音声通話を通じて、主に某忠を管理し、二人は18秒通話します。2017年10月19日16:23分、殷張偉はWeChat音声通話の主な呼び方である忠を管理し、二人は11秒通話します。2017年10月20日09：11分、殷張偉はWeChat音声通話を通じて、主に某忠を管理し、二人は62秒通話します。上記の連絡はいずれも内幕情報に敏感な期間内に発生します。

三、殷張偉の取引「嘉化エネルギー」状況

（一）口座の基本状況

2013年12月6日、「殷張偉」信用資金口座92 XXXX 78は財通証券金城路営業部に開設され、上海信用株主口座E 0 XXXX 21と深セン信用株主口座06 XXXX 25を開設しました。

（二）資金調達状況

「殷張偉」三者銀行の預金管理口座（建設銀行6214 XXXX 5388）によると、証券口座の資金は殷張偉の自己資金に由来している。

「殷張偉」証券口座は殷張偉本人が実際に管理し、使用しています。口座を開設するのは今まで本人が操作しています。

（三）殷張偉取引の「嘉化エネルギー」状況

2017年9月20日に44,100株を買い、取引金額は392,490元です。2017年10月20日に410,000株を買い、成約金額は3,810,900元です。調査日までに、実際に200株を売り、成約金額は1,638元で、残りの株はまだ売られていません。

（四）殷張偉の「嘉化エネルギー」取引異常

2017年9月20日08:31分、某忠がWeChat音声通話を通じて殷張偉と呼び、通話時間は50秒で、その後9月20日09:52分、殷張偉が「嘉化エネルギー」44,100株を購入するように依頼し、合計392,490元で取引されました。その夜の21:01分、ある忠が再度WeChat音声通話を通じて殷張偉といいます。通話時間は2分42秒です。2017年10月19日16時23分、殷張偉はWeChat音声通話を通じて、ある忠を管理し、通話時間は11秒で、翌日10月20日09時11分、殷張偉は再度WeChat音声通話を通じて、ある忠を管理し、通話時間は1分2秒で、その後10月20日09時49分と10時42分で、殷張偉はそれぞれ「嘉化エネルギー」210,000株と810,000株の取引金額を購入します。上記の通話連絡はいずれも内幕情報に敏感な期間内に発生し、殷張偉と取引している「嘉化エネルギー」の時点と一致しています。殷張偉はずっと「嘉化エネルギー」を買っていますが、今回の敏感期間内の取引量は他の取引日より明らかに増加しています。

上記の違法事実には、関連証券口座資料、証券口座取引流水、銀行口座資料、通信及びWeChat記録、電子機器証拠情報、当事者が関連資料を提供し、関係者が調書を聞くなどの証拠証明があり、認定に十分である。

殷張偉の上記の行為は、2005年の証券法第七十三条の「証券取引の内幕情報を禁止する知る人と、内幕情報を不正に入手する人が内幕情報を利用して証券取引活動に従事する」、第七十六条第一項「証券取引の内幕情報を知っている人と、内幕情報を不正に入手する人は、内幕情報公開前に、インサイダー情報を公開してはいけないと思います。同社の証券を売買したり、その情報を漏らしたり、他人にその証券の売買を勧めたりすることは、2005年の証券法第二百二条に記載されたインサイダー取引行為を構成する。

当事者の違法行為の事実、性質、情状と社会的被害の程度に基づき、2005年の「証券法」第二百二条の規定に基づき、私は決定する。

一、殷張偉に法律により不法所有の証券を処理するよう命じ、違法所得があれば没収する。

二、殷張偉に対して30万元の罰金を科します。

上記の当事者は、本処罰決定書を受け取った日から15日以内に、中国証券監督管理委員会、口座開設銀行：中信銀行北京支店営業部、口座番号：71110101898000000 162、銀行から直接国庫に納付し、当事者名を記した支払証明書のコピーを中国証券監督管理委員会監査局に送付します。当事者が本処罰の決定に不服がある場合、本処罰決定書を受け取った日から60日以内に中国証券監督管理委員会に行政再審査を申請することができ、本処罰決定書を受け取った日から6ヶ月以内に直接に管轄権のある人民法院に行政訴訟を提起することができる。再議と訴訟期間中、上記の決定は実行を停止しない。

中国証券監会

2020年7月13日