高升控股(000971)：15亿违规担保持续发酵 信披违规仍在调查中

　　大股东违规担保持续发酵，本金达15亿元

　　2018年1月，高升控股股东蓝鼎实业与浙江中泰创展企业管理有限公司(以下简称“中泰创展”)签署了《借款合同》，借款金额为2250万元，协议签署日期为2018年1月，贷款期限为15天(借款起始日期以实际放款日为准)。2018年1月，公司时任董事长韦振宇违规使用公司印章并与中泰创展签署了《第三方无限连带责任保证书》，对上述《借款合同》项下贷款期限和展期内的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和乙方实现全部债权的费用等提供无限连带责任保证担保，担保期间为2018年1月至2020年1月。截至公告披露日，蓝鼎实业未偿还借款，尚欠本金2250万元，欠付利息待结算时确定。

　　2018年6月20日，高升控股股东蓝鼎实业与深圳市宝盈保理有限公司(以下简称“宝盈保理”)签署了《借款合同》，借款金额为1418.09万元，借款期限自2018年6月21日至2018年9月20日。2018年6月20日，公司现任董事长李耀违规使用公司印章并与宝盈保理签署了《保证合同》，对上述《借款合同》项下借款本金、利息、罚息及逾期利息提供连带责任保证，担保期间为2018年6月20日至2020年9月20日。截至本公告披露日，蓝鼎实业未偿还借款，尚欠本金1418.09万元，欠付利息待结算时确定。

　　经核查，上述违规担保均为时任董事长韦振宇、李耀未履行上市公司印章使用流程，私自使用公司公章并签署担保协议。经公司向实际控制人、大股东及其关联方核实并了解，大股东及其关联方以共同借款方式非经营性资金占用总额初始本金为37215万元，截至本公告披露日的本金余额为5500万元；违规为大股东及其关联方提供担保总额初始本金为197946.42万元，截至本公告披露日的本金余额为149758.85万元。利息金额待结算时确认。

　　对于新增的两项违规担保，董事许磊、董红发表意见，关于《进展公告》中涉及的各项内容及数据(包括新增的对外担保情况及非经营性资金占用情况，以及前次已披露事宜的最新进展)，公司未向本人提供足以判断其真实性、完整性和准确性的详实资料。对于上述情况和目前获悉的资料，本人作为公司董事无法确保公告内容是否存在虚假或者误导性陈述、重大遗漏。独立董事田迎春发表意见，鉴于大股东违规担保行为层出不穷，本人无法保证此类信息披露的完整性。独立董事雷达发表意见，目前第三方核查工作并未结束，有关公司对外担保及资金占用情况的完整结论仍有待进一步核实。

　　早在2018年9月27日，高升控股收到证监会下发的《调查通知书》(编号：鄂证调查字201861号)。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。目前，仍在立案调查中。

　　违规担保借款引“宫斗”，公司运营雪上加霜

　　2月19日，高升控股回复深交所关注函显示，1月20日，于平等9名股东通过电子邮件的方式向公司董事会发出《关于要求召开公司董事会临时会议的提议》，主要内容为，鉴于公司不断发生的各种违规借款和担保行为，为了保障公司的正常运营，以及广大中小股民的合法权益，根据《公司法》及《公司章程》第118条、《高升控股股份有限公司董事会议事规则》第16条、17条的规定，上述9名股东共同提议召开公司董事会临时会议，会议议案为关于罢免李耀董事长职务的议案；关于罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏四人董事职务的议案(预案)；关于召开2019年第一次临时股东大会。

　　公司董事会收到上述电子邮件后，董事长向于平等9名股东回复了电子邮件，主要内容为根据《公司董事会议事规则》第十六条之规定，代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应在3日内召集和主持临时董事会会议。按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。截至目前，本人还未全部收到前述9名股东签字的书面提议文件，待收到上述9名股东的文件后，本人将根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，及时履行相关义务。在此，提请仍未发出书面提议文件的股东尽快按照相关规则要求予以提供。

　　在董事长发出要求提供书面提议的通知后，前述9名股东陆续向公司董事长递交了书面的提案。经董事长核查，认为股东提交的书面提案不符合《公司章程》的规定，暂不具备召集公司临时董事会的条件，需进一步核实。部分股东于2019年1月27日凌晨向公司董事会发出电子邮件，声明撤回之前所签署的提议及提案。

　　公司董事会认为上述9名股东提交的书面提案不符合《公司董事会议事规则》第十六条关于书面提议的相关要求，且部分股东已撤回之前所签署的提议及提案，9名股东的联名已发生变化，公司董事会认为上述提议是不完整的，不能作为召开董事会会议的有效依据。

　　高升控股的“宫斗”也告一段落。

　　但公司运营情况仍不容乐观，1月29日，高升控股发布了2018年度业绩预告，报告期内，高升控股归属于上市公司股东的净利润为亏损15亿元-20亿元，业绩变动的主要原因为公司全资子公司上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“上海莹悦”)未达到重组时所承诺的净利润数，预估计提商誉减值约5-7亿元。公司全资子公司吉林省高升科技有限公司利润大幅下降，出现明显减值迹象，预估计提商誉减值约8-13亿元。