鹿港文化(601599)：监管工作函回复

证券代码：601599 证券简称：鹿港文化 公告编号：2020-034

江苏鹿港文化股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）于2020年4月28日收到上海证券交易所下发的《关于江苏鹿港文化股份有限公司有关定期报告披露事项的监管工作函》(上证公函【2020】0407号)(以下简称“《监管工作函》”），根据监管工作函的要求，公司会同相关人员就监管工作函中所提问题进行了认真研究和逐项落实，现就相关事项回复如下：

公司披露2019年年度报告，公司董事吴毅称，由于公司子公司浙江天意影视有限公司（以下简称天意影视）2019年审计工作尚未完成，且天意影视的财务状况与经营成果对公司年度报告具有重大影响，吴毅无法保证2019年报的真实、准确、完整以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏发表意见，不同意报告内容。

鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第17.1 条的规定，对你公司及公司董事会、监事会、年审会计师提出如下监管要求。

一、吴毅作为公司董事，应当勤勉尽责，对公司年度报告发表明确意见，并应就其所称天意影视尚未完成审计工作提供明确依据。

吴毅回复：

1、本人作为公司董事，本着对上市公司、广大投资者负责的态度，已在自身专业范围内尽了最大努力履行勤勉尽责义务，对上市公司年度报告发表了明确意见。

2020年4月27日，上市公司发来2019年年度报告。本人对报告内容进行了认真研读，认为会计师对天意影视《我们在梦开始的地方》等剧的业务收入的确认需要商榷（以《我们在梦开始的地方》为例，该剧于2019年完成销售，且

于2020年4月10日播出并已实现回款，但会计师未进行收入确认）。因此，出于谨慎、勤勉尽职的考虑以及对上市公司、广大投资者负责的态度，本人向上市公司提议暂缓发布年度报告并发表了明确意见。

2、本人认为天意影视尚未完成审计工作的相关依据如下：（1）因受新冠疫情以及行业不景气等原因影响，天意影视的相关财务人员未能回到工作岗位，导致天意影视未能高效开展2019年度财务决算工作，部分项目的收入确认可能会受到影响。（2）在2019年度的审计过程中，会计师没有像往年一样与本人及天意影视其他高管人员就2019年度的经营活动进行当面的探讨和分析。

二、公司董事会及全体董事（除吴毅外）、监事应就董事吴毅对年报发表的异议意见进行认真核实，说明前期就此事的沟通情况，并明确公司的年度报告是否需要修正。

公司回复：

公司董事会及全体董事（除吴毅外）、监事针对董事吴毅对公司年报发表的异议意见进行了认真核实，前期沟通情况如下：

（一）审计过程沟通

（1）公司管理层在2019年审计工作正式开始前，与公证天业沟通了2019年为天意影视原控股股东新余上善若水资产管理有限公司和原实际控制人吴毅先生业绩承诺期最后一年，且存在较大可能无法完成业绩承诺的事实。

（2）根据会计师的预审计划，会计师于2019年11月20—22日，对天意影视及其子公司向日葵进行了预审，并与吴毅就后续年报审计工作的安排进行了沟通，公司管理层就预审结果与会计师进行了初步沟通，知晓天意影视2019年1-10月，实现收入3,426.13万元，应收款回款8,236.76万元，报表亏损2,136.55万元，并可能产生合并层面8,000—10,000万元的亏损。

（3）2020年3月，审计机构开展年度现场审计工作，并于3月17日—19日由鹿港文化母公司管理层人员陪同公证天业前往天意影视，督促天意影视配合会计师提供所需审计资料，从而执行必要的审计程序。期间公证天业获取了天意影视的财务账套，抽查了与大额收入及应收款相关的会计凭证，发现记账凭证后无相应销售合同、发票、母带交付记录、收款凭证等重要确认依据，经与天意影

视财务人员沟通，审计项目组拟定了一份需提供的审计资料清单，要求天意影视管理层和财务部门提供，同时告知鹿港文化母公司管理层人员，天意影视管理层和财务部门承诺会尽快提供，以便项目组安排下一次现场审计时间。

（4）截止2020年4月7日，经过公证天业和鹿港文化母公司管理层多次催促，天意影视管理层始终未能提供相关审计资料，此时因受新冠疫情影响，公证天业向鹿港文化母公司管理层提出根据《中国注册会计师协会关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》，若审计团队无法前往北京将采用远程方式继续开展审计工作，要求上市公司管理层配合。经审计机构与天意影视管理层沟通，确定后续审计工作以远程方式获取审计资料。审计机构向天意影视财务负责人吴艳发出邮件，明确要求其在4月8日前提供相关审计资料，邮件同时抄送鹿港文化母公司财务总监及董秘。

后又经公司管理层及审计机构多次催促，天意影视陆续通过邮件或QQ的方式提供了部分与收入、投资相关的合同电子文本，公司负责合并财务报表编制的财务人员发现天意影视提供的合同并非正式文本，而且其商业实质存疑。如：合同对手方未签章确认、影视业务毛利率明显偏高、合同尚未生效等。经过与审计机构商讨，鹿港文化母公司管理层人员明确告知天意影视管理层，按照会计准则规定，相关合同不具备2019年度账务处理条件，同意会计师进行审计调整。截止2020年4月18日，天意影视仍未能提供证明相关业务符合收入确认条件的实质性资料。

审计过程中，公司董事、监事持续关注审计工作开展情况，并通过多种形式督促天意影视积极配合审计工作，同时针对天意影视的审计调整及审计程序事项，与审计机构及天意影视进行了反复确认。审计机构针对天意影视的相关审计调整取得了公司董事（除吴毅外）、监事及天意影视治理层的认可。

（二）年报沟通事宜

2020年4月22日，公司通过书面、电话方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十九次会议的通知，通知内容包括会议日期、地点、主要议题等。公司多次就参会事宜与吴毅沟通，因其居住地北京市朝阳区属于新冠肺炎疫情重点地区，根据北京当地及公司所在地的疫情防控政策，吴毅先生表示无法参加公司会议。2020年4月27日上午9：00，第四届董事会第二十九次会议在公司会议室

召开，吴毅先生未出席本次会议。

根据《证券法》第八十二条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；董监高应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。公司董事会秘书在第四届董事会第二十九次会议结束后，单独就2019年年度报告情况与吴毅多次电话沟通，征求董事吴毅关于年度报告意见，并要求其发表书面意见，吴毅因不同意前述审计调整多次表示将不发表意见。公司董事会秘书反复告知其应履行董事职责，勤勉尽责，按照《证券法》相关规定发表书面意见，吴毅先生最终于董事会当日晚20时余因对天意影视的审计结果存有异议，发表了对公司2019年年度异议的意见。公司董事会及全体董事（除吴毅外）、监事对本公司2019年年度报告进行了全面了解和审核，就吴毅提出天意影视审计工作未完成事项反复评估，认为审计机构已对天意影视实施了必要的审计程序，仅根据天意影视管理层提供的合同不满足收入确认条件，无法将该类合同确认为2019年营业收入并结转对应营业成本，其他费用和资产减值损失计提符合企业会计准则规定，审定的天意影视财务报表能够公允反映天意影视2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量，可以据此纳入母公司合并报表，公证天业会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告（苏公W[2020]A630）能够真实的反映企业的财务状况和经营成果，公司2019年年度报告客观反映了公司2019年全年的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司的年度报告不需要修正。

三、请公司年审会计师就董事吴毅对年报发表的异议意见，明确说明对天意影视所履行的审计程序是否合规，获取的审计证据是否充分，审计意见是否准确。

会计师说明：

（一）对天意影视所履行的审计程序合规性

本所承接鹿港文化2019年度审计业务后，与公司管理层进行了沟通，在制定审计计划时，项目组结合以前年度审计过程中对公司子公司天意影视情况的了解，针对天意影视2019年度是业绩补偿人业绩承诺期最后一年，存在管理层为

了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险的职业判断，我们将公司影视子公司的收入作为关键审计事项，并将子公司天意影视列为审计重要组成部分。审计前，要求项目组成员知悉审计计划，在收集和评价审计证据过程中保持必要的职业怀疑态度，委派具有影视行业审计经验的人员，对项目组其他成员提供指导和监督，并加强项目质量复核。

1、制订总体审计计划与策略

针对公司对天意影视2019年度有业绩承诺要求，项目组在制定审计计划时，将“为达成业绩承诺目标，可能产生虚增收入情形。”、“管理层凌驾于内部控制之上”列为特别风险情形，对天意影视重点审计领域确定为可能存在较高重大错报风险的领域，包括：须经管理当局主观判断的会计事项、有异常波动的会计报表项目、对会计报表整体反映产生直接且重大影响的会计报表项目、会计报表截止日前后发生的大额或异常经济业务等。

根据我们对天意影视提供的未审财务报表进行分析性复核及以前年度对天意影视的审计经验，计划以下项目为对天意影视审计重点：货币资金、应收账款、预付款项、存货、应付账款、营业收入、营业成本等。

2、预审及内控测试阶段

根据审计计划，项目组于2019年11月20-22日对天意影视及其子公司向日葵进行了预审，期间与天意影视管理层就后续年报进一步审计工作的安排进行了沟通。在预审阶段，我们对天意影视实施了风险评估程序，包括了解被审计单位及其环境，了解被审计单位内部控制，对货币资金循环、采购与付款循环、销售与收款循环、筹资与投资循环、固定资产循环、工薪与人事循环进行了解与评价，对销售与收款循环、筹资与投资循环、货币资金循环等实施了内部控制测试程序。

预审时对天意影视2019年10月份报表进行了分析性复核，重点关注了应收账款的回款情况及影视剧收入确认情况。据天意影视10月份报表反映， 1-10月仅实现营业收入3,426.13万元，应收款回款8,236.76万元，报表显示净利润为-2,136.55万元，而天意影视业绩补偿人对鹿港文化承诺2019年度天意影视实现净利润1.5亿元。根据我们的职业判断，天意影视2019年度可能无法兑现业绩承诺，并预计可能产生8,000—10,000万元的亏损。我们就预审结果与鹿港文化管理层及天意影视治理层进行了初步沟通。

3、实质性测试阶段

2020年3月17-19日，项目组在鹿港文化管理层人员的陪同下前往天意影视进行2019年度审计实质性测试工作。依据审计计划，我们获取了天意影视的财务账套，实施了询问、分析、盘点、抽查等必要的审计程序。抽查了与大额收入、投资及应收款相关的会计凭证，发现部分记账凭证后无相应销售合同、发票、母带交付记录、投资合同及收付款凭证等重要原始依据。经与天意影视财务沟通，项目组拟定了一份需提供的审计资料清单，要求天意影视财务提供，天意影视管理层亦承诺会尽快提供。之后项目组与天意影视财务一直保持电话沟通，以便安排下一次现场审计时间。

经过项目组和鹿港文化相关管理人员多次催促，截止2020年4月7日，天意影视管理层始终未能提供相关审计资料，此时因受新冠疫情影响，北京市颁布了出入北京的限制性通知，在此情形下，项目组依据中注协发布的《关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》，调整对天意影视的审计计划和审计方法。与天意影视管理层充分沟通，确定后续审计工作以远程方式获取审计资料。项目组向天意影视财务负责人吴艳发出邮件，明确要求其在4月8日前提供相关审计资料，邮件同时抄送母公司鹿港文化财务总监及董秘。

2020年4月8日天意影视仍未提供相关审计资料，在项目组的电话催促及鹿港文化的协调下，天意影视陆续通过邮件或QQ的方式提供了部分与收入、投资相关的合同电子文本，经过审计，我们发现这些合同并非正式文本，而且其商业实质存疑。如：合同对方未签章确认、影视业务毛利率明显偏高、合同尚未生效等。项目组明确告知天意影视管理层，天意影视提供的相关合同不具备账务处理条件，不能作为2019年度入账依据，对相关会计处理不予确认，进行审计调整。

截止2020年4月18日，由于鹿港文化年报披露时间（首次预约时间4月25日，后申请变更为4月28日）越来越近，天意影视仍未提供实质性审计证据，给审计工作带来了很大的压力，为了保证审计工作的顺利完成及上市公司按时披露年报，项目组与鹿港文化管理层及天意影视治理层进行了充分沟通，详细告知其天意影视的审计调整事项及审计结果，并取得了鹿港文化董事（除吴毅外）、监事、管理层及天意影视治理层（除吴毅外）的认可。

在重点关注上述收入、投资确认依据的同时，项目组还实施了以下审计程序：

1）对于电视剧销售收入与成本确认程序以合同为基础，采用细节测试程序，关注截止性；电影分账收入，则关注收入的真实性，除了细节测试外，运用分析性测试程序判断收入的真实性；对于各种衍生收入，其收入确认方法及时点不尽相同，审计时结合相应合同进行具体分析；植入性广告在取得播放映许可证后时一次性按协议金额确认收入；贴片广告一经播放后，就按合同约定确认收入；2）检查存货减值测试，在“轻资产”的影视企业，存货占总资产比例较高。检查是否存在因各种因素的变化，产品适销性变弱，或是影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或发行失败的情形，复核计提存货跌价的合理性与充分性；

3）对于应收账款，重点检查应收账款的合同，收款凭证，同时对期末余额情况进行了函证，结合合同审阅，了解未收回原因，检查减值准备计提的是否正确；

4）对于预付款项，重点检查预付款项的合同，支付凭证，同时对期末余额存在预付的影视剧制片款情况进行了函证，结合合同审阅，检查是否存在长期挂账的预付款项，了解长期挂账原因，检查会计处理是否正确；

5）结合预付款项等往来项目的明细余额，调查有无针对同一交易在应付账款和预付款项同时记账的情况、异常余额或与购货无关的其他款项；结合合同审阅，检查相关负债入账正确。对大额应付账款进行函证，并检查支持性凭证；对未函证或未回函的应付账款实施替代审计程序，检查期后银行对账单，核对银行转账记录与公司合同记录，检查是否存在与合同不一致金额或供应商（服务商）；

6）检查银行对账单、现金日记账、大额资金支付授权、审核批准、支付等关键资金活动管理环节的凭证，关注公司与关联方及员工的资金往来情况以及银行凭证、审批记录等原始资料，检查是否存在大额现金收支异常情形。

7）抽查了大额费用支出的审批单、合同、发票、款项支付银行回单等，检查支付金额、收款人与合同协议、发票记录是否相符以及账务处理是否正确。

2020年4月26日，在履行必要的审计程序后，项目组再次与鹿港文化管理层进行了沟通，并向天意影视发送了《与治理层的沟通函》，明确表达了我们的结论。我们对天意影视实施了必要的审计程序，依据会计准则，对不具备入账条件的会计事项，进行了审计调整。我们认为，审定后天意影视财务报表能够公允

反映天意影视2019年12月31日的财务状况及2019年度的经营成果和现金流量，可以据此纳入母公司合并报表，鹿港文化管理层及天意影视治理层（除吴毅外）明确表示支持。

（二）获取的审计证据的充分性

经审计，对天意影视主要审计调整情况如下：

单位：万元

在对天意影视实施审计过程中，审计人员依据天意影视提供的账套数据，原始财务报表及相关的合同、凭证，实施了必要的审计程序，获取了充分的审计证据。

1、营业收入、成本调整说明

我们详查了天意影视收入相关凭证，审计人员将公司账面已记录的营业收入、营业成本与天意影视提供的合同进行对比分析，发现公司与交易对手（客户与供应商）均未如约履行合同，未按照合同规定的收付款期限、金额履行合同义务，同时在期后的收付款记录中未见相应的收付款记录。审计人员对于此类销售合同、采购合同是否能够可靠的履行，存在重大疑虑，并认为与此相关的收入、成本不具备2019年度入账条件。基于谨慎性原则，审计人员对此未予确认，调整冲回账面记载收入12,334.74万元，成本5,094.02万元。

2、财务费用调整说明

我们详查了天意影视利息支出相关凭证，包括对母公司利息支出依据、对银行的借款合同及外部第三方的借款协议，按照合同约定的利率及计息天数，重新复核了天意影视账面计提的应付利息，根据对上述利息复核与重新计算，审计人

员发现，天意影视2019年度利息支出计提不足，因而补提利息费用2,657.98万元。

3、信用减值损失调整说明

1）抽查凭证发现，天意影视将应收账款2.46亿元转作影视剧联合投资款，经审计人员对相关合同审阅后，发现天意影视提供的合同与账面数据记录不一致，天意影视未做进一步说明。该等合同商业实质存疑，我们认为以应收账款抵扣投资款的协议是否能够履行存在重大不确定性，2019年度不具备入账条件，将此类应收账款转作影视剧联合投资款全部冲回，并按其原始发生时的账龄计提预期信用损失3,116.94万元。2）审计发现，天意影视原始财务报表未对应收款项计提坏账准备，我们在审计过程中，依据天意影视的一惯性会计政策，编制了账龄分析表，并依据预期信用损失率计算并计提了7,114.41万元的信用减值损失。

4、所得税调整说明

审计人员根据账面计提的可抵扣暂时性差异（包括：坏账准备、存货跌价准备及预提利息及发行费）按照预期收回该资产或清偿债务期间的适用税率确认递延所得税资产。审计时以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应税所得为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，调减递延所得税费用2,511.50万元。

（三）审计意见

我们在对天意影视的审计过程中，识别出重大的错报风险，实施了必要的审计程序，获取了充分的审计证据。审计结果与鹿港文化管理层及天意影视治理层（除吴毅外）充分沟通，并获得认可。我们认为，经审计调整后的天意影视财务报表，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天意影视2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。

四、我部关注到，董事吴毅就年报出具了书面确认意见并提出了上述异议，但其未参加公司第四届董事会第二十九次会议，请公司及吴毅分别说明该次董事会议是否依法合规履行了相应的召开程序并形成有效决议，请公司律师发表明确核查意见。

公司回复：

2020年4月22日，公司通过书面、电话方式向全体董事发出召开第四届董事会第二十九次会议的通知，通知内容包括会议日期、地点、主要议题等。公司多次就参会事宜与吴毅沟通，但因其户籍地为湖北省武汉市，其工作、居住地北京市朝阳区属于新冠肺炎疫情重点地区，吴毅先生本人的健康码为红码，根据北京当地及公司所在地的疫情防控政策，吴毅先生表示无法参加公司会议。

2020年4月27日上午9：00，第四届董事会第二十九次会议在公司会议室召开，出席本次会议董事应到9人，实到7人，其中董事邱宇委托董事钱文龙出席会议并代为行使表决权，董事吴毅因故未能参加此次会议。会议由董事长钱文龙主持，出席现场会议的董事就董事会审议的议案进行了沟通和讨论，以8 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了全部议案。

根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定，本次董事会提前发出了会议通知并现场召开了董事会会议；董事会成员中7名董事现场出席会议（另有董事邱宇委托董事钱文龙出席会议并代为行使表决权），出席董事会会议的人数过半数；且经具有表决权的董事（8名）全体审议通过议案并作出决议，董事会决议已经全体董事过半数通过。

按照新《证券法》第八十二条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董监高应当保证上市公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。因此公司在会后单独就2019年年度报告征求董事吴毅的意见，并要求其发表书面意见。

公司认为：本次董事会的召开及审议决策程序符合《公司章程》及《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，召开程序合法、合规，会议形成的董事会决议合法有效。

吴毅回复：

2020年4月22日，本人收到上市公司董事会寄来的《召开第四届董事会第二十九次会议通知书》，由于本人户籍所在地为湖北武汉，且在2020年4月本人的工作居住均在当时为全国风险最高等级北京市朝阳区（健康码为红码），因此出行受限不能现场参会。

律师核查意见：

根据公司提供的资料及说明，本次董事会提前发出了会议通知并现场召开了董事会会议；7名董事现场出席董事会议，另有董事邱宇委托董事钱文龙出席会议并代为行使表决权，出席董事会会议的人数过半数；经与会董事全体审议通过全部议案并作出决议，董事会决议已经全体董事过半数通过。董事吴毅因故未能参加本次会议且未委托代表出席，视为其放弃在本次会议的投票权，其就部分议案提出异议且未参会并不影响董事会决议的效力。

据此，本所律师认为，上述董事会的召开及表决程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定。因此，本次董事会决议合法有效。

综上所述，本所律师认为，公司第四届董事会第二十九次会议依法合规履行了相应的召开程序，董事会决议有效。

特此公告。

江苏鹿港文化股份有限公司董事会

2020年5月8日