企業合併の増値税計画の実例と分析

企業合併とは、2つ以上の企業を指し、法律の規定または契約の約定により、1つの企業に合併する法律行為をいう。

その中には、合併された企業がその全部の資産と負債を別の現存企業または新設企業（合併企業と略称する）に譲渡し、その株主のために合併企業の株式またはその他の財産を交換し、2つ以上の企業の法により合併することを実現する場合が含まれる。

合併には二つの形態があります。一つは合併を新設すること、すなわち合併した各当事者が解散して共同で新たな企業として設立すること、解散合併ともいいます。もう一つは吸収合併であり、つまり合併した側が存続しています。

企業がどのような方式で合併しても、清算手続きを経て、合併前企業の株主投資家は株式の解約を要求する以外は、合併後企業の株主となり続けます。合併前企業の債権と債務は、法律で定められた手続きを経て、合併後の企業が引き継ぎます。

企業の合併前後の営業活動を継続的な営業活動として税務処理を行うべきである。

市場競争が激しくなるにつれて、企業の合併が頻繁に行われる。

外商投資企業は往々にしていくつかの税収優遇を受けることができるので、企業合併時には投資、生産経営、市場需要などの重要な要素を考慮する以外に、合併による適用される税収政策の変化を無視することはできない。

特に企業の合併に関わる税収処理は複雑で、企業は慎重に対応すべきです。

内資企業が企業合併に係る税法は主に二つあります。

制度の中で若干の所得税業務問題の暫定規定、国税発（1998）97号と企業合併分立業務に関する所得税問題に関する通知、国税発（2000）119号。企業合併業務の所得税は合併の具体的な方式によって処理しなければならない。

（1）一般的な場合、合併された企業は公正価値に基づき全資産を譲渡し、処分し、資産の譲渡所得を計算し、法により所得税を納付しなければならない。

合併された企業の前年度の損失は、合併企業に移転して補填してはならない。

連結企業は、被連結企業の関連資産を受け入れ、税金を計算する際には、評価された価値に応じて原価を確定することができる。

（2）合併企業が被連結企業（株主）に支払う代金の方式が異なる場合、その所得税の処理は異なる。

つまり、合併企業が被合併企業またはその株主に支払う買収価額のうち、合併企業の株式以外の現金、有価証券及びその他の資産（以下、非株式支払額という）は、支払った株式の額面価値（または支払った株の額面価値）の20%を超えないものとし、税務機関の審査を経て確認した場合、当事者は下記の規定に従って所得税処理を行うことができる。

①被連結企業は全資産の譲渡所得または損失を確認せず、所得税を計算しない。

合併される前のすべての企業所得税の納税事項は合併企業が負担し、前年度の損失は法定補償期間を超えていない場合、合併企業が今後の年度に実現する合併された企業資産に関する所得補償を継続することができる。

②連結企業は、合併された企業の全部の資産の税金計算原価を受け入れ、合併された企業の元の帳簿価額をもとに確定しなければならない。

外資企業が合併した後の企業は関連法律の規定に基づいて依然として外商投資企業である場合、その関連税収優遇は以下の規定により処理する。

(1)定期的に免税優待を減免する処理合併後の企業の生産経営業務が税法の規定に合致する定期的に免税優待を減免する適用範囲の場合、継続合併前の税金待遇を受けるべきで、具体的な税務処理は以下の方法で行う。

①連結前に各企業が享受すべき定期的な免税割引は満期になりました。合併後の企業は再享受しません。

②連結前に各企業が享受すべき定期的な免税割引は満期を享受しておらず、かつ残存期間が一致した場合、合併後の企業は継続して満期まで享受する。

③連結前の各企業の残りの定期

一致しない場合、または定期的な免税割引が適用されない場合、合併後の企業は以下の方法に従い、それぞれの課税所得額を区分して計算しなければならない。

その中の残存免税期間が一致しない業務に対して、それぞれの課税所得額は継続的に優遇されて満期になるまで享受されます。税金優遇が適用されない業務に対する課税所得額は、優遇されません。

Ⅰ。

合併前の企業は合併後も相応の営業機構に区分され、合併前の生産経営業務を継続し、合併後の企業はそれぞれ帳簿を設立し、その各営業機構の課税所得額を正確かつ合理的に計算することができる場合、それぞれの営業機構の課税所得額を計算することができる。

Ⅱ

合併前の企業は、合併後に該当する営業機構に区分されておらず、あるいは営業機構に分設されていますが、主管税務機関により認定され、合併後の企業が各営業機構の課税所得額を正確に合理的に計算できなかった場合、当該企業の中で異なる税金業務処理を適用する各営業機構または各事業間の年間営業収入の割合、コストと費用の割合、資産比率、従業員人数または賃金の割合のうちの1つの割合または複数の割合で平均所得額を計算します。

上記の比率において、連結後年度の関連項目の金額が確定しにくい場合、連結前の最後の完全納税年度またはその他の合理的な期間の関連項目の金額に基づいて上記の比率を確定することができる。

(2)減税率の処理は、合併後の企業及び各営業機構に対し、その実際の生産経営状況に基づき、税法及びその実施細則及び関連規定に基づき、適用する地域性又は業界性の減税税率を確定し、かつ上記の規定に基づき、計算すべき課税所得額を区分しなければならない。

（3）前期損失の処理合併前に各企業がまだ補っていなかった経営損失は、法定損失補償年限の残存期限内に、合併後の企業が毎年継続して補填することができる。

合併後の企業が異なる税率を適用する地域に営業機構を設け、または異なる税率を適用したり、異なる定期的な減税期限を兼ねた生産経営業務を有している場合は、上記（1）（2）の規定に従い、それぞれの所得額を区分して計算しなければならない。

合併前企業の上記経営損失は、当該合併前企業と同じ税収待遇の所得の中で補填し、具体的には「外商投資企業と外国企業所得税法実施細則」第91条第2項の規定に照らして執行しなければならない。

損失が発生した営業機構は、当該営業機構の今後の年度の利益でその損失を補い、損失を補った後も利益がある場合は、当該営業機構が適用する税率で納税しなければならない。

【事件の状況説明】二社の合弁企業があります。企業の製品生産段階の上下にありますので、生産を拡大し、互恵互恵を実現するために、両企業は協議を経て、一つの企業に合併するつもりです。

甲企業は所得税の半減徴収期間にあり、乙企業は赤字期にある。

[要求解答]企業はどうですか？

有利ですか

[租税回避の考え方]上記の規定に基づき、企業は総合的に検討するべきである。合併を新設するか、それとも合併を吸収するかを検討するべきである。

一つの企業の税収優遇期間がまだ満期でないので、もう一つの企業は損失があります。引き続き税収優遇政策と損失補填の問題を享受することに関連して、具体的にどのように処理しますか？

【事件の状況説明】李泰克諾（揚州）機械株式有限公司は2002年9月に国有企業である高郵新民電機工場を兼用して赤字となりました。

高郵新民電機工場の合併時の帳簿上の純資産は500万元で、2001年の損失は100万元で、評価の確認の価値は550万元で、双方の協議を経て、利泰克諾（揚州）機械株式有限公司は以下の方式で高郵新民電機工場を合併することができます。

利泰克諾（揚州）機械株式有限公司の合併後の株価は3.1元/株である。

利泰克諾（揚州）機械株式有限公司は発行済み株式2000万株（額面は1元/株）を共有しています。

（1）利泰克諾（揚州）機械株式有限公司は1800万株と10万元の人民元で高郵新民電機工場を買います。

（2）利泰克諾（揚州）機械株式有限公司は150万株と100万元の人民元で高郵新民電機工場を買う。

合併後に合併された企業の株主が合併企業に占める株式はその後の年度に変化がないと仮定し、合併企業が毎年損失を補填していない前の課税所得額は900万元で、増値後の資産の平均減価償却年数は5年であり、業界の平均利潤率は10%である。

所得税の税率は33%です。

[要求解答]リテックスノ（揚州）機械株式有限公司はその方案を選ぶべきですか？

[比較分析]利泰克諾（揚州）機械株式有限公司の立場から見ると、（1）方案を選択し、まず合併時の以下の税金問題に関連する。非持分支給額（10万元）は株式の額面で計算した20%（36万元）より小さいので、高郵新民電機工場は所得税を譲渡しない。高郵新民電機工場の2001年の損失は利泰諾電機（揚州機械有限公司）によって補うことができる。

利泰克諾（揚州）機械株式有限公司は高郵新民電機工場の資産を受け取る時、高郵新民電機工場の元の帳簿純価値を基礎として資産の税金計算コストを計算することができます。

その次に、利泰克諾（揚州）機械株式有限会社は将来高郵新民電機工場1800万株の株についていくらの配当を支払うべきですか？利泰克諾（揚州）機械株式有限公司の一年目、二年目は損失補填に関わるため、一年目の税引き後利益は次の通りです。

900×（1～3%）＋79.84×33%＝629.34（万元）。

分配できる配当金は629.34×（1-25%）＝472.01（万元）（そのうちの10%は法定利益準備金、5%は公益金、10%は任意利益準備金）です。

高郵新民電機工場の株主に支払う配当金の現在価値は180÷2000×472.01×0.909=38.62（万元）です。

同理によると、利泰克諾（揚州）機械株式有限公司は翌年に高郵新民電機工場の株主に支払う配当金の現在価値は34万元である。利泰克諾（揚州）機械株式有限公司はその後年度に高郵新民電機工場の株主に支払う配当金は利潤率10%で計算し、現在価値は180÷2000×（900×67%）×（1-25%）÷10×0.8266.37万元（336.37万元）である。

したがって、第一の方式では、利泰克諾（揚州）機械株式有限公司が高郵新民電機工場を合併するのに必要な現金流出の割引値は合計10+38.62+34+336.36=418.98万元の選択（2）方案であり、非株式の支払額（100万元）は株の額面による20%（30万元）より大きいので、合併された場合、所得税を譲渡すべきで、課税額は10-335万元（1800万元）である。

また、合併後、高郵新民電機工場はもう存在しなくなりました。この部分の所得税は実際に合併企業の利泰克諾（揚州）機械株式有限公司が負担します。

高郵新民電機工場の2001年の損失は利泰克諾（揚州）機械株式有限公司がカバーすることができません。

利泰克諾（揚州）機械株式有限公司は増値後の資産の価値によって税金計算の価格とすることができますので、増値部分は減価償却年限内で毎年所得税を減らすことができます。

利泰克諾（揚州）機械株式有限公司の第一年の税引き後利益は900×（1-3%）＋3.3-155=589.8（万元）である。

第一案の時の計算方法によって計算して、利泰克諾（揚州）機械株式有限公司は一年目に高郵新民電機工場の株主配当金を支払って、現在価値は30.06万元で、二年目から五年目まで高郵新民電機工場の株主配当金に現在価値は89.33万元である。

利泰克諾（揚州）機械株式有限公司はその後の年度に高郵新民電機工場の株主配当金を支払う。現在価値は21.60万元である。

したがって、第二の方式では、利泰克諾（揚州）機械株式有限公司が高郵新民電機工場を合併するのに必要な現金の流出は現在価値が16.5+100+30.16+89.30+21.00=446.59万元である。

二つの案を比較すると、第一案は現金の流出が小さいので、リテックスノ（揚州）機械株式有限公司は第一案を選択しなければならない。

[特別提示]具体例から見ると、税収計画は一定期間の税収変化とキャッシュフローの変化を考慮しなければならない。

この例では、利泰克諾（揚州）機械株式有限公司が高郵新民電機工場を合併することにより、利泰克諾（揚州）機械株式有限公司が合併時に高郵新民電機工場の株主に現金の代金を支払うだけでなく、高郵新民電機工場の株主が利泰克諾（揚州）機械株式有限公司の株式を持つことを考慮し、利泰諾（揚州）機械株式有限公司は毎年高郵民に支払うことになります。

合併企業が合併された企業に支払う価格の方式が違っているため、異なる所得税の処理方式が発生し、合併された企業が譲渡所得について税金、損失を補うことができるかどうか、合併企業が合併された企業に支払う配当金の割引、資産増値部分の減価償却などの問題が複雑です。

したがって、いかなる場合でも、非株式の支払額が支払われた株の額面価値の20%を超えない合併方式を採用するのはお得です。

損失額の大きさや業界の利潤率の高さなどを考慮して、上記の例ではこれらの要因が変化したら、第二の案を選ぶことがお得かもしれません。

実際の操作では具体的に計測し、上の例は計画的な考え方と計算方法だけを提供します。

流転税については、企業の在庫品を兼用された増値税の仕入税額を通じて、合併後の企業の売上税額を控除し、合併後の増値税の税額の減少を実現する。

【事件の状況説明】高麗亜服装有限公司は2002年8月に商品を500万元販売し、売上税は85万元で、8月に収入税額は50万元で、実際に増値税を納めるべきです。

[分析説明]_2002年8月高麗亜服装有限公司は贛楡紅星服装工場を兼用しています。楡紅星服装工場の資産額は負債額と同じで、つまり純資産額はゼロです。そのため、「ゼロ価格買い付け」法を採用して、贛楡紅星服装工場の既存在庫は100万元あります。

キャッシュフローから見れば、高麗亜（東海）服装有限公司は今期の付加価値税を18万元に減税し、主に贛楡紅星服装工場の在庫品の仕入税額から当期の増値税額を控除した。

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