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*STキャリー(002072):質問状回答

2020/1/13 10:07:00 0

*ST凱瑞、凱瑞徳、徳綿株式、紡績株、最新公告

証券コード:002072証券略称:*STカムリ公告番号:2020-L 003

凱瑞徳ホールディングス株式会社は深セン証券取引所の質問状回答に関する公告を発表しました。

当社及び董事会の全員は、公告内容の真実、正確及び完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な遺漏は存在しない。凱瑞德ホールディングス株式会社(以下、「凱瑞徳」または「会社」という)は2019年12月27日に貴社から「凱瑞德ホールディングス株式会社に対する関心文書」(中小版注目状【2019】第456号)を受け取りました。会社は直ちに注目状の問題について真剣に検討し、調査しました。質問状に関する問題については以下の通り回答します。

1、乾元紅昇の基本状況を説明します。株主構成、主要営業業務、設立今までの主な財務状況などを含み、その主要株主、実際支配者は上場会社、上場会社の潜在的な実務支配者と関連関係があるかどうか、この会社はあなたの会社の株式処理を受けるために専門的に設立されたのです。弁護士に確認してもらい、意見を発表してください。

返信:

(1)乾元レッドアップの基本状況

北京乾元紅昇企業コンサルティング有限公司(以下「乾元紅昇」という)の登録資本金は10万元で、自然人の杜来彬が出資して設立しました。乾元紅昇経営範囲は企業管理コンサルティング、経済貿易コンサルティング、展示活動の引き受け、文化芸術交流活動の組織(公演を除く)、会議サービス、企業企画、市場調査。乾元紅は2019年7月11日に設立されました。現在の会社の主な業務の一つは低コストで不良資産を買収して資産処理収益を得ています。乾元紅昇が提供した2019年11月30日現在の主要財務データによると、乾元紅昇総資産は517.43万元で、純資産は-0.15万元で、営業収入は67.96万元で、純利益は-0.15万元です。

(2)関連関係があるかどうか

乾元紅昇とその株主、実際支配人の杜来彬は会社(会社は現在実際支配人が存在しません)と関係がありません。乾元紅昇は市場化経営主体で、商業モデルが成熟し、買収目的がはっきりしています。

弁護士の意見は弁護士事務所の答弁書をご覧ください。

2、公告によって、貴社が最近処分した大部分の分子会社、孫会社は全部損失或いは純資産がマイナスの状況があります。乾元紅昇自身の主たる業務、設立目的をリスト形式で説明してください。乾元紅昇は0元で関連株権を受ける原因と合理性を説明します。関連取引の価格は合理的かどうか、公正かどうか、乾元紅昇は能力がありますか?弁護士に確認してもらい、意見を発表してください。返信:

番号付け

番号付け会社の概要純資産(単位:元)譲渡対価(単位:元)株の安値売買の原因と合理性、商業実質関連取引の価格設定が合理的かどうか、公正であるかどうか
1天津徳綿7,253,365.711.00売買持分資産に瑕疵があり、譲受人は1元の価格に基づいて持分資産を引き継ぎ、極めて低い運営コストと適切な責任義務リスクで資産整理、債務再編、持分統合などの後期持分価値の向上を引き受け、取引の合理性と商業の実質を持つ。天津徳綿は1元の対価で対外譲渡を行い、価格が合理的で公正である理由は以下の通りである。1、18年の報告表データによると、天津徳綿の純資産は725万であるが、天津徳綿は18年の年度監査時にすでに暴走状態にあり、このデータ系は18年の間にコントロール段階に体現された純資産額があり、資産処分日まで、天津徳綿は暴走状態にあり、725万円を持っているかどうかはまだ不明で、最大725%の財務諸表の純価値価値の下落があり、また725万円の純損失があります。金融投資管理有限公司はP 2 P会社に属しています。現在清算状態にあり、会社はこの投資金を回収できないと予想しています。残りの380万元は主に以前の年度の鉱業業務の往来によって形成されたその他未収のものです。制と運営、天津徳綿への投資はすでに回収可能ではない。以上より、会社はその1元を合理的に譲渡し、価格は公正である。
2宝煥峰-1,205,783.441.00
3晟通恒安-118,004.291.00 2018年末までに、晟通恒安の純資産は-12万で、純利益はマイナスであり、2018年の審査からすでに暴走状態にあり、持分は差し押さえられ、凍結されました。経営場所も現在差し押さえられています。そのため、会社の純資産は負の資産の対外1元譲渡、定価は公正で、合理的です。
4シンセン通信-3,216,490.711.00 2018年末までに、深センの通信通の純資産は-322万で、純利益はマイナスであり、現在は暴走状態にあるため、会社の純資産は負の資産の対外1元の譲渡であり、価格は公正で合理的である。
5ホルムズ-386,291.701.00 2018年末までに、深センの通信通の純資産は-39万で、純利益はマイナスで、2018年の審査からすでに暴走状態にありました。そのため、会社の純資産は負の資産の対外1元の譲渡で、定価は公正で、合理的です。
6新疆徳綿を選択します。1.00 会社は新疆徳棉の40%の株を持っています。会社は新疆徳棉に影響を与えることができなくなりました。2017年12月31日までに累計2675.86万元の損失を計上しています。会社は40%の株式を持っています。対応損失は1070.34万元で、企業会計譲渡長期持分投資持分法に基づいて、会社の投資の800万元はすでに全部損失しました。会社は現在、その長期持分投資の帳簿純資産は0です。
7基金を募るを選択します。1.00 会社は博元基金の50%の株式を持っていますが、2019年に会社はすでにその影響を与えることができなくなりました。2018年12月31日現在、博元ファンドの累計損失は1025.78万元で、会社は50%の株式を持っています。

従って、会社の損失資産は対外1元に譲渡し、定価が公正で、合理的であることを認識する。

弁護士の意見は弁護士事務所の答弁書をご覧ください。

3、関連の公告においてすでに合意が開示されている以外に、乾元紅昇とその関係者があなたの会社、あなたの会社の関係者と他の協議や取引の手配があるかどうかを説明してください。追加の対価支払、販売条件などを含みますが、それに限らないです。弁護士に確認してもらい、意見を発表してください。

返信:

会社がすでに大潮情報網で開示している協議以外に、乾元紅昇とその関係者と会社及び会社の関係者は他の協議や取引手配が存在しません。

弁護士の意見は弁護士事務所の答弁書をご覧ください。

4、公告によると、あなたの会社が最近販売している複数の子会社は現在質権設定、凍結または暴走状態にあります。関連株の所有権の瑕疵または暴走状態が株式譲渡障害を構成しているかどうかを説明してください。弁護士に確認してもらい、意見を発表してください。

返信:

まず、会社が譲渡した各孫、子、株式会社の株式は質権設定、差し押さえまたは暴走状態にありますが、これらの状況は株式工商変更登録に影響し、短期的に株式の名義変更はできません。しかし、会社が子会社の株式を持つ株主としての権利に影響しません。株主として保有する株式を売却、譲渡することは制限されません。

第二に、会社と株式譲受人の北京乾元紅昇企業コンサルティング有限公司(以下「乾元紅昇」という)が締結した関連株式譲渡協議に基づき、契約はすでに会社の売却した株式資産の質権設定、差し押さえまたは暴走状態などの関連リスクと企業状況について、株式譲渡先の乾元紅昇に通知しました。乾元紅昇はすでに上記の状況を承知しました。この基礎の上で、会社と株式譲渡側が合意した株式譲渡協議は、協議の中で明確に約定されている:

1、会社は天津徳綿鉱業有限公司の100%株、北京晟通恒安科技有限公司の51%の株権、深セン市宝yu峰科技有限公司の100%株に対応するすべての株主の権利、義務、責任、リスク、報酬は全部キャンセルできなくて、変更できなくて、解除できなくて乾元紅昇に移転します。

2、会社はホルムズ凱瑞科技有限公司の全部の株主権利、義務、責任、リスク、報酬について取り消し不能、変更不可、解除不能に乾元紅昇に移転します。

3、会社は深圳徳綿博元基金管理有限公司、新疆徳綿鉱業有限公司の全部の株主権利、義務、責任、リスク報酬については取り消し不能、変更不可、解除不能に乾元紅昇に移転します。

4、会社はネットを通じて(深セン)ネットの科学技術発展有限会社の全部の株主権利、義務、責任、リスク、報酬については取り消し不能で、変更不可、解除不能に乾元の紅昇に移転します。

5、各持分協議のいずれも合意が発効した後、乾元の配当は持分譲渡によって発生した各損益によって会社に追償してはいけない。

以上のように、上記の株式には株式の名義変更の瑕疵がありますが、双方が締結した株式譲渡協議に基づいて、会社は上記の株式の株主権利と義務を享受しなくなり、上記の株式の存在リスクを負担し、上記株式の報酬を享有します。会社の関連株に対する権利と義務はすでに移転されました。

弁護士の意見は弁護士事務所の答弁書をご覧ください。

5、譲渡前に関連持分の会計処理状況、譲渡時の具体的な会計処理とあなたの会社の純利益と純資産に対する影響をリスト形式で説明してください。そして関連持株譲渡後に名義変更できないかもしれないなどの権利帰属瑕疵または暴走状況を結合して、関連持分資産の終止確認が「企業会計準則」の関連規定に合致しているかどうかを説明してください。会計士に上記の事項について意見をお願いします。

返信:

番号付け

番号付け会社の概要持ち株比率譲渡前会計処理譲渡時の会計処理会社の純利益に対する影響会社の純資産に対する影響関連持分資産の終止確認は、「企業会計準則」の関連規定に合致しているか?
1天津徳綿100.00%譲渡前はもう制御不能になり、もはや連結財務諸表の範囲に入らず、他の権益ツールに再分類して計算を行った。他の持分ツールを減額し、以前に確認した損益を相殺する。-7,253,365.71-7,253,365.71「企業会計準則」の規定により、金融資産の終止確認とは、企業がこれまで確認した金融資産を貸借対照表から転出することをいう。金融資産が以下の条件の一つを満たす場合、確認を中止しなければならない。2.当該金融資産は移転され、かつ当該移転は本準則の終了確認に関する規定を満たす。
2宝煥峰100.00%子会社として合併に取り入れる前年度に確認した損益を相殺する。1,205,783.441,205,783.44
3晟通恒安51.00%譲渡前はもう制御不能になり、もはや連結財務諸表の範囲に入らず、他の権益ツールに再分類して計算を行った。前年度に確認した損益を相殺する。118,004.29118,004.29第一条に対して、会社と株式譲受人が締結した協議は、株式譲渡が完了した後、会社は相応の株主権利を享受しなくなり、相応の株主義務を引き受けなくなりました。したがって、会社は譲渡した株式資産の株主権利と収益を享受しなくなりました。また、上記の株式の譲渡が暴走し、株式の差し押さえにより株式の名義変更ができなくなりましたが、金融資産の終止確認に関する「企業会計準則」の規定により、金融資産の移転について、企業は金融資産の移転が金融資産の終端につながるかどうかを判断する際、金融資産の所有権にどれぐらいのリスクと報酬が残っているかを評価しなければなりません。企業が金融資産の所有権上のほとんどのリスクと報酬を移転した場合、当該金融資産の確認を中止し、移転中に生じた権利と義務を単独で資産または負債として認識しなければならない。会社が当該持分資産を譲渡していることに鑑みて、譲渡側が持分権利、義務及び企業債権、債務等のリスクを負担することを明確に約束したので、会社は関連持分資産の終止確認を行い、「企業会計準則」の関連規定に合致する。
4シンセン通信100.00%譲渡前はもう制御不能になり、もはや連結財務諸表の範囲に入らず、他の権益ツールに再分類して計算を行った。前年度に確認した損益を相殺する。3,216,490.713,216,490.71
5ホルムズ100.00%譲渡前はもう制御不能になり、もはや連結財務諸表の範囲に入らず、他の権益ツールに再分類して計算を行った。前年度に確認した損益を相殺する。386,291.70386,291.70
6新疆徳綿40.00%共同経営企業、長期持分投資持分法で計算する。帳簿価額はゼロであり、譲渡はゼロであり、帳簿処理は不要である。 0.00
7基金を募る50.00%合弁企業、長期持分投資持分法で計算する。帳簿価額はゼロであり、譲渡はゼロであり、帳簿処理は不要である。 0.00

会社がまだ年度監査会計士事務所を招聘していないため、会社はまだ会計士の返答を得ていません。会社はできるだけ早く年度監査会計士事務所を招聘し、招聘後、すぐに年度監査会計士事務所に意見を発表してもらいます。

6、譲渡株式に係る資産総額、営業収入、純利益、成約金額と取引による利益などの指標を合わせて、上記の取引が株主総会に提出される必要があるかどうかを説明してください。弁護士に確認してもらい、意見を発表してください。

返信:

累計計算の原則に基づき、会社が譲渡した株式の資産総額、営業収入、純利益、成約金額と取引によって生じた利益などの指標は会社の取締役会の権限範囲内にあり、株主総会に提出する必要がない。具体的には次のように分析する。

(1)会社が株式資産を譲渡する場合は以下の通りである。

番号付け

番号付け会社の概要総資産純資産営業収入純利益取引の対価発生した利益(見込み)
1天津徳綿13,014,914.237,253,365.710.000.001.000.00
2宝煥峰15,651,735.68-1,205,783.440.00-6,187.121.006,187.12
3晟通恒安20,193.66-118,004.290.00-117,410.801.00117,410.80
4シンセン通信6,015,324.36-3,216,490.710.00-753,786.341.00753,786.34
5ホルムズ1,737,791.39-386,291.700.00-149,829.591.00149,829.59
6新疆徳綿49,826,908.191,651,143.16を選択します。-11,228.691.000.00
7基金を募る359,991.61-4,184,06.26を選択します。-1,456,3232.741.000.00
合計 86,626,859.11-206,127.52を選択します。-2,494,765.287.00 
上場会社2018年データ434,331,745.49-189,474,492.4225,035,581.28-250,224,489.63 -250,224,489.63
比率を占める19.94%0.11% 1.00%0.00%-1.97%

(2)指標分析

「深セン証券取引所株式上場規則」によると、企業の資産売却の資産総額、営業収入、純利益、成約金額と取引による利益は、上場会社の最近の会計年度に監査された資産総額、純資産、営業収入、純利益の50%を超えた場合は株主総会で審議し、表のデータから計算すると、会社の対外譲渡した上記株式資産は累計で原価を計算します。

会社の株主総会に付託して審議する。

弁護士の意見は弁護士事務所の答弁書をご覧ください。

7、『債権者と債務弁済協議を締結することに関する公告』によると、中啓通達有限公司(以下「中啓通達」という)の前期は杭州曦棠実業有限公司からあなたの会社の債権を譲り受け、2019年12月26日に

あなたの会社と関連協議を締結して、1800万元と利息の返済義務を免除します。中啓通達は、現在時点で貴社と債務再編協議を達成した原因と合理性を選択し、主要株主、実際支配人が上場会社、上場会社の潜在的な実務支配人(有)と関連しているかどうか、中啓達は今回の債務再編のために設立されたかどうかについて、会社に説明してください。弁護士に確認してもらい、意見を発表してください。

返信:

(1)関連債務の形成の具体的な時期、業務背景、額面価値及び実際の支払い金額を説明してください。杭州市蕭山区人民法院の判決書(2017)浙江省0109民初9463号の判決書によると、会社の関連債務形成過程は以下の通りです。2014年8月25日に、凱瑞徳被告は浙江億富ホールディングスグループ有限公司(以下、「億富公司」といいます。)に商業引受手形を発行し、2000億円を支払った。上記の手形を原告の杭州刊棠実業有限公司に譲渡したが、凱瑞徳は手形の支払義務を履行しなかった。その後、棠実業は裁判所に訴え、裁判所の一審、二審を通じて、凱瑞徳、億富公司は名声棠実業に2000万元を支払い、2015年2月27日から中国人民銀行の同クラスのローン基準利率で実際の支払利息を計算した。詳細は、同社が2019年4月10日に発表した、大潮情報サイト(http:/www.cninfo.com.cn)に関する公告を参照してください。会社は判決の結果、債務を確認しましたが、経営難で資金がないため、判決後、会社はベニア実業に返済しませんでした。(2)中啓通達は前期にあなたの会社の債権を譲り受けた原因について、中啓通達は現在時点であなたの会社と債務再編協議を達成する原因と合理性を選択します。

①中啓通状況紹介

中啓通達は自然人王玉立氏が2018年6月に独資で設立し、登録資本は10000万人民元で、経営範囲は:食品を販売する;道路貨物輸送;工事監査;工事設計;電力供給;技術サービス、技術譲渡、技術開発、技術普及、技術コンサルティング;展覧展示活動を担当する;経済貿易コンサルティング、教育コンサルティング、企業企画;企業管理;ソフトウェアコンサルティング;市場鑑定;会議サービス;設計、収集、代理、広告包装サービス(芸術デザインデザイン、販売販売、代理、広告デザインデザイン、販売販売、芸術芸術芸術デザインデザインデザイン、販売、販売、販売サービス;芸術芸術芸術デザインデザインデザインデザイン、販売、販売、販売、販売、芸術芸術翻訳サービス;;;;;;芸術芸術芸術芸術芸術芸術デザインデザインデザインデザインデザイン、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、販売、芸術芸術業務業務業務不動産管理、不動産開発、当企業が開発した商品室の販売、建設工事プロジェクトの管理、新エネルギー、電力、風力、省エネ、太陽エネルギー、天然ガス、バイオマス、再生可能エネルギーの技術開発、熱供給サービス(石炭燃焼燃料熱力生産を除く)、施工総請負、専門請負、労務分包、リース建築工事機械設備;都市園林緑化サービス、家庭労務サービス、機械設備、プラスチック製品、日用品、金属製品、計器、家具、家庭用電気製品、木材、ゴム製品、自動車及び部品、金物を販売します。

車)、化粧品、家庭用電気製品、衛生用品、紡績品、コンピュータ、ソフトハードウェア及び補助設備、化学工業製品(危険化学品を含まない)、電子製品、文化用品;倉庫保管サービス。(企業は法に基づき自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する。食品、道路貨物運輸、工事監査、工事設計、電力供給及び法により承認されるべき項目を販売し、関連部門の承認を経て、承認された内容に従って経営活動を展開する。本市の産業政策禁止及び制限類プロジェクトの経営活動に従事してはならない。)上記の経営範囲から、中啓通達は経営範囲が広く、業務に従事する種類が多様で、企業コンサルティング、管理、企画、市場調査などの類に及んでいます。経済貿易類、工事施工、工事設計などの類、文化、教育などの類、交通運輸などの類、古画類、不動産業務、家屋賃貸、不動産管理などの類、エネルギー、風力、電力など。

②譲受会社の債権原因及び合理性

中啓通達は独立法人主体で、その前期譲受人の会社の債権は会社自身の内部決定及び商業不良資産投資ロジックによって判断されています。商業秘密保護の原因で、中啓通達は会社にその債権の譲受に関する情報を提供していません。譲り受け価格などを含みます。会社は各債権者と積極的に債務和解事項を協議しており、各債権者の支持と理解を得て、上場会社の債務負担を軽減し、上場会社の負担を軽減し、2019年10月24日までに突破的な進展を遂げ、その中の一人の債権者と債権総額の10%によって和解に達することを期待しています。会社は各債権者との債務和解を極力促していますが、上場会社の経営難で資金が使えなくなり、理想的な効果が得られなくなりました。2019年12月26日現在、会社の資産注入案が着地できず、2019年に黒字と純資産の赤字がプラスのリスクに拡大しつつあります。(3)中啓通達の主要株主、実際支配者が上場会社、上場会社の潜在的な実務支配者(有)と関連しているかどうか、中啓通達は今回の債務再編のために専門的に設立されたかどうか。中啓通達の株主で、実際支配人の王玉立氏は会社とは関係がない。中啓通達設立は今回の債務再編のために設立されたのではない。弁護士の意見は弁護士事務所の答弁書をご覧ください。

8、あなたの会社は説明すべき他の事項を考えています。

返信:

会社には彼の説明すべき他の事項がなく、会社は国家の法律、法規、本所の「株式上場規則」と「中小企業板上場会社規範運営ガイド」などの規定に厳格に従い、誠実に信用を守り、運営を規範化し、真剣かつ適時に情報開示義務を履行します。ここに公告する。

凱瑞徳ホールディングス株式会社

2020年1月10日

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