高升控股(000971)：九届董事会第二十八次会议决议

　　证券代码：000971证券简称：高升控股公告编号：2019-15号

　　高升控股股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年1月31日收到公司董事长李耀先生提交的提案，并提请召开第九届董事会第二十八次会议。公司于2019年1月31日以电子邮件和电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出第九届董事会第二十八次会议通知，并于2019年2月3日(星期日)上午10:00以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议地址为北京市朝阳区望京东园四区(绿地中心A座)A区10层公司会议室。本次会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。公司董事孙鹏先生因个人原因缺席，授权公司董事韦振宇先生代表出席本次会议并行使表决权。本次会议由董事长李耀先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议了如下议案：

　　一、《关于对全资子公司吉林省高升科技有限公司和上海莹悦网络科技有限公司进行专项审计的提案》。

　　公司董事长李耀先生提交的提案原文内容如下：

　　“2019年1月30日，深圳证券交易所公司管理部向高升控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会下发了《关于对高升控股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2019〕第13号)，关注函要求公司董事会核查并说明是否存在可能导致吉林省高升科技有限公司

　　(以下简称“高升科技”)和上海莹悦网络科技有限公司(以下简称“上海莹悦”)业绩承诺期财务报告追溯调整、可能触发相关主体业绩补偿义务的期后事项。

　　为进一步准确核查上述事项，本人现提请董事会对高升科技2015、2016、2017及2018年度的财务报表和上海莹悦2016、2017及2018年度的财务报表进行专项审计。

　　董事许磊、董红、袁佳宁为关联董事，应对相关议案回避表决。”

　　投票情况：6票赞成，0票反对，2票弃权。

　　表决结果：通过。

　　对本议案投反对或弃权票的董事意见如下：

　　(一)独立董事田迎春对本议案投弃权票，并发表意见：“公司

　　董事长在该议案中表示，为了进一步准确核查深交所下达关注函所涉及的内容，对两家子公司进行专项审计。我认为，公司当前的重要工作，是全力配合审计机构和财务顾问按时回复交易所关注函中的问题。而董事长要进一步准确核查下属公司财务状况，可以提议对其进行审计(内部审计或第三方审计)。这是上市公司的正常工作流程，只要程序合规，本人作为独立董事，是赞成的。但这与交易所要求公司2月13日前回复关注函不能强行关联。该议案提出的‘专项审计’涉及两家子公司多年财务状况，审计工作不可能在春节后两个工作日内完成，即使可以适度延期回复，也不可能拖延到这个审计结束后再回复交易所关注函！

　　综上，我对该议案投弃权票。”

　　(二)独立董事赵亮对本议案投弃权票，并发表意见：“1、本人首先明确支持对相关公司进行严格审计！2、本人认为对相关公司进

　　行严格审计是公司正常和标准流程之一，而且是必须严格和合规进行的必要流程，不需要单独提案。3、本提案内容模糊，没有明确说明要进行审核的内容、进行审计的机构、审核时间要求、审核参与人员和费用等细节。本人认为需要有明确内容的提案才有实际价值。4、本次提案本质上是第27次会议的延续提案，反映出公司内部股东之间的矛盾正在激化，提醒投资者注意投资风险！”

　　(三)公司于2019年2月21日收到董事许磊、董红签署的第九届董事会第二十八次会议表决表，上述两名董事对本议案投弃权票，并发表意见：“1、本次董事会议案是很荒唐的一件事，本次董事会议案在节前的27号董事会已被否决，这次重新提出，更多原因在于股东之间纠纷，于平和翁远等股东提出了罢免四名大股东的董事的后续事件延伸而已，过去高升科技和上海莹悦都经过的年度审计，仅仅因为2018年业绩下滑就认为以前财务存在问题，请问有什么证据？如果需要专项审计，请提出合理的证据和理由！2、目前高升控股最大最首要的问题在于大股东导致的违规担保和共同借款，这些才是巨大风险所在，很多共同借款连合同都没有，我们一再向公司提出要核查要审计，为什么至今没有进行？如果一定需要专项审计，不单单审计高升科技和莹悦，控股违规担保、资金占用更应该给股东交代，这些担保和共同借款的真实性和完整性才是专项审计的重点；另外1.82亿已经还回来，现在又用出去了很多，用在什么地方？这些也需要专项审计；之前在深圳创新云海子公司经大股东安排有3000万的预付工程款到现在还没拿回来，控股一直不让创新云海打官司？这个问题是不是也需要审计？综上所述，如果需要审计，那么应该是对控股公司进行全面的专项审计！”

　　董事董红、许磊仅签署第九届董事会第二十八次会议表决表，未签署董事会决议，其理由为：“因为决议内容和当天开会情况有出入，我们实际对上海莹悦进行了投票，袁总(袁佳宁)也对科技进行了投票，所以不能在决议上签字。我们不是完全进行了回避。我们要尊重会议实际情况，请本着实质重于形式的原则，要么更改你的决议内容，要么就不能叫我们签字。”

　　特此公告

　　高升控股股份有限公司董事会

　　二O一九年二月二十一日