企业合并商誉不得计入损益

　　由于商誉是无形的，在上市公司购买一个企业时，虽然其中的品牌价值非常高，但这并不是拿到手的真金白银。在实务操作中，企业财务人员要关注以下三方面：一是合并的两要素。构成企业合并至少包括两层含义，一是取得对另一个或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。

　　二是关于“控制”的理解。按照《企业会计准则》的要求，在财务报告领域使用的“控制”一词，主要是指统驭企业的财务和经营政策并从中获益。判断企业对被投资单位是否形成控制时，应当综合考虑被投资单位的股权结构、董事会构成、日常经营管理特点等情况。当期因购买子公司或其他原因导致合并范围发生变化的，应当在附注中披露合并范围的变化情况、判断对被投资单位形成控制的依据等。企业将持股比例低于50%的被投资单位纳入合并范围或持股比例高于50%的被投资单位未纳入合并范围的，应在附注中披露判断依据。

　　三是关于构成“业务”的理解。财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)规定，“业务”是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

　　上市公司转让子公司一部分股权，一般有两种结果，即丧失或者不丧失控制权。一些公司为了粉饰报表，给公司业绩添彩，对于“控制”权的理解五花八门，滥用控制业务，特别是《企业会计准则解释第4号》中丧失了对原有子公司控制权产生的综合收益的处理，2010年财务报表的编制及使用者尤其应该关注。

　　《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号文件)第六条规定，企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，个别报表的会计处理由成本法转化为权益法。《企业会计准则解释第4号》规定，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。