企業の合併・再編促進に関する国務院の意見

各省、

科学的発展観を深く貫き、徹底させるために、経済発展方式の転換と構造調整を確実に加速させ、発展の質と効果を高めるために、産業構造の最適化、企業の兼用と再編を促進するために、以下の意見を提出する。

一、十分に認識する

近年、各業界、各分野企業は合併と株式、

二、主要目標と基本原則

（一）主要な目標。

企業の兼合と再編を促進することによって、体制体制の改革を深化させ、公有制を主体とし、多種類の所有制経済が共に発展する基本的な経済制度を充実させる。

国有経済の配置と構造の戦略的調整を速め、国有資本の有進退という合理的な流動メカニズムを健全化し、民営企業が競争分野の国有企業改革、制度改革、再編に参加することを奨励し、支持し、非公有制経済と中小企業の発展を促進する。

企業の経営構造を転換し、会社の管理構造を改善し、現代企業制度を確立し、内部管理を強化し、改善し、技術改造を強化し、技術進歩と自主革新を推進し、立ち遅れた生産能力を淘汰し、過剰な生産能力を圧縮し、省エネ・排出削減を促進し、市の競争力を高める。

さらに重点産業調整と振興計画を徹底し、優位企業を強化する。

自動車、鉄鋼、セメント、機械製造、電解アルミニウム、レアアースなどの業界を重点とし、優位企業の強力な連携、地域を跨いでの再編、海外での合併と投資協力を推進し、産業集中度を高め、規模化、集約化経営を促進し、自主的な知的財産権と有名ブランドを持つ基幹企業の発展を加速し、国際競争力のある大手企業グループを育成し、産業構造の最適化とグレードを推進する。

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（二）基本原則。

1.企業の主体的役割を発揮する。

企業の意欲を十分に尊重し、企業の積極性を十分に引き出し、関連業界の計画と政策措置を充実させることによって、企業の自発的かつ自主的な参加と再編を導き、励ます。

2.市場化の運営を堅持する。

市場経済規則に従い、市場メカニズムの基礎的な役割を十分に発揮し、行政行為を規範化させ、企業が平等な協議を通じて、法に基づきコンプライアンスを展開し、再編し、「郎配」を防止する。

3.市場の効果的な競争を促進する。

調整、分類指導、産業集中度の向上を促進し、大中小企業の協調発展を促進し、各種所有制企業の公正競争と優勝劣敗を促進し、構造が合理的で、競争が効果的で、秩序がある市場構造を形成する。

4.企業と社会の調和と安定を維持する。

関連する法律法規と規則制度を厳格に執行し、企業の兼用と再編中の資産債務処理、従業員の配置などの問題を適切に解決し、法により債権者、債務者及び企業従業員などの利益主体の合法的権益を維持し、企業、社会の調和と安定を促進する。

三、企業の合併・再編の制度的障害をなくす。

（一）制限区域を超えて合併し再構築する規定を整理する。

産業分布を最適化し、市場分割と地域封鎖をさらに打破するために、各不利企業の合併と再編と公正競争の妨害規定を真剣に整理し、特に各地域が自主的に打ち出した制限を断固としてキャンセルし、地元企業に対して兼合再編成を実施する規定を真剣に整理しなければならない。

（二）地域間の利益配分関係を整理する。

国家の関連政策の規定に違反しない前提で、地区間は企業の資産規模と収益能力によって、企業の兼合と再編後の財政・租税の利益を契約に分け、企業の兼合と再編後の工業増価などの統計データの帰属問題を適切に解決し、企業の兼合と再編の成果を共有することができる。

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（三）民間資本の市場参入の緩和。

民間資本に法律法規が立ち入り禁止されていない業種と分野を確実に開放し、持分比率などの面での制限を緩和する。

独占業種の改革を加速し、民営資本が独占業種の競争的な業務領域に合併・再編することを奨励し、民間資本がインフラ、公共事業、金融サービス及び社会事業の関連分野に参入することを支持する。

四、企業の合併・再編に対する誘導と政策支援を強化する。

（一）税収優遇政策を実施する。

企業の再編を支援する財政・租税政策の充実を検討する。

企業の合併・再編に係る資産評価の増値、債務再編の収益、土地家屋権移転などに対して税収優遇を与え、具体的には財政部、税務総局の「企業兼合業務の企業所得税処理に関する若干の問題に関する通知」（財政税〔2009〕59号）、「企業制度の再構築に関する若干の不動産政策の通知」（財政税〔2008〕175号）などの規定に従って執行する。

（二）財政資金の投入を強化する。

中央国有資本経営予算の中に特別資金を設立し、技術改善や利息の支払い、従業員の配置補助などの方式を通じて、中央企業の兼合と再編を支持する。

地方人民政府は財政利息、クレジット奨励補助などの方式を通じて、商業銀行に企業兼合と再編に対する信用支援力を強化するよう激励する。

条件がある地方は企業を設立して特別資金を兼用して再編成することができ、この地区の企業の合併と再編を支持し、財政資金の投入は重点産業調整と振興計画が確定した企業の兼合と再編を優先的に支持しなければならない。

（三）金融支援を強化する。

商業銀行は合併ローン業務を積極的に穏当に展開し、貸付規模を拡大し、貸付期限を合理的に確定しなければならない。

商業銀行が再編後の企業に対して総合的な信用を与えるよう奨励する。

証券会社、資産管理会社、持分投資ファンド及び産業投資ファンドなどの企業の合併・再編を奨励し、企業に直接投資、委託貸付、橋を渡る貸付などの融資サポートを提供する。

積極的に専門的な買収資金などを設立し、融資の新しいモデルを組み替え、持分投資の撤退メカニズムを充実させ、社会資金を企業の合併・再編に誘致することを模索している。

買収ローン、域内外銀団ローン、ローン利息などの方式で企業の多国籍買収をサポートします。

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（四）企業の自主的創造革新と技術進歩を支持する。

条件のある企業が企業技術センターを設立することを支持し、研究開発レベルと自主的創造革新能力を高め、科学技術の成果を現実の生産力に転化させることを加速する。

企業の技術改造と製品構造の調整を兼ねて、技術改造資金を優先的に手配し、国家産業政策に適合する技術改造プロジェクトを優先的に審査する。

企業を励まし、誘導し、合併して立ち遅れた生産能力を淘汰することによって、兼合再編成という名の盲目的な生産能力と低レベルの重複建設を確実に防止する。

（五）資本市場が企業再編を推進する役割を十分に発揮する。

資本市場企業の合併・再編の市場化改革をさらに推し進め、市場化の定価メカニズムを健全化し、関連規定及び関連政策を充実させ、企業の資本市場利用の兼合と再編をサポートし、業界の整合と産業のグレードアップを促進する。

条件に合致した企業をサポートするために、株式、債券、転換可能債務などを発行することによって、合併して融資を再構築する。

上場会社が株式、現金及びその他の金融革新方式を兼用して再構築するための支払手段として、融資ルートを広げ、再構築し、資本市場の兼用と再構築の効率を高めることを奨励する。

（六）関連土地管理政策を完備する。

土地の割当を兼用し、再構築に係る土地が土地割当の条件に合致する場合、所在地県級以上の人民政府の承認を経て引き続き振り分け方式で使用することができる。土地割当の条件に合致しない場合、法により有償使用を実行し、土地使用権の価格を振り替えることは、法により土地使用権者の権益とすることができる。

重点産業調整と振興計画が確定した企業の兼合と再編成プロジェクトに係る原生産経営性の土地割当は、省級以上の人民政府国土資源部門の承認を経て、国家が価格出資（出資）方式で処理することができる。

（七）債権債務と従業員の配置問題を適切に解決する。

関連法律の規定と政策に基づき債権債務関係を適切に分類し、弁済責任を実行し、債権者、債務者の合法的利益を確保しなければならない。

債務再編政策措置を検討し、資産管理会社、創業投資企業、株式投資ファンド、産業投資ファンドなどが兼合企業の債務処理に参加することを支持する。

関連政策の規定を確実に実施し、従業員の労働関係、社会保険関係の継続、従業員の賃金未払いなどの問題を積極的かつ穏当に解決する。

関連政策措置を制定し、引き続き国有企業の主な補助分離、補助業の改制と分流による余剰人員の配置をサポートする。

積極的な就業政策を真剣に実施し、一時帰休者の再就業を促進し、必要な資金を就業特別資金から支出する。

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（八）企業体制の改革と管理革新を深化させる。

企業の会社制、株式制の改革を兼行し、規範化した法人統治構造を確立し、健全化し、企業経営メカニズムを転換し、経営理念、管理メカニズムと管理手段を革新し、生産経営管理を強化し、改善し、自主的創造革新を促進し、企業市場競争力を高めることを奨励する。

五、兼合再編成に対する管理とサービスを改善する。

（一）情報コンサルティングサービスをしっかりと行います。

企業のM&A業務、とりわけ多国籍のM&A業務に精通した専門人材の導入と育成を加速し、国内外のM&A活動を促進する公共サービスプラットフォームを確立し、企業の情報交換ルートを拡充し、市場情報、戦略コンサルティング、法律顧問、財務顧問、資産評価、財産権取引、融資仲介、独立監査、企業管理などのコンサルティングサービスを強化し、企業の兼任と再編成を促進し、専門化、規範化発展を加速させる。

（二）リスク監視を強化する。

企業に対して厳格に法律法規と政策を実行し、操作手順を規範化させ、情報開示を強化し、道徳リスクを防止し、操作規範を兼用し、公開し、透明であることを確保するよう促します。

企業の兼合と再編の中で発生する可能性のあるさまざまな矛盾と問題を深く研究し、リスク評価を強化し、適切に対応策と措置を制定し、企業、社会の調和と安定を確実に維持する。

インサイダー取引と市場操作行為を効果的に防ぎ、悪意のある買収を防止し、企業の合併と再編の名のもとに風呂敷を投げ、税金を脱走し、債務を回避し、国有資産の流失を防止する。

国内銀行、証券会社などの金融機関の多国籍合併におけるコンサルティングサービスの役割を十分に発揮し、企業の海外合併リスク予防と対応方案の作成を指導し、支援し、企業の利益を保護する。

（三）公平競争と国家安全を守る。

関連管理弁法を充実させ、重要な企業の兼用及び再構築取引に対する管理を強化し、完備させ、経営者集中法定申告基準に達した企業を兼合し、再編成し、法により経営者集中審査を行う。

外資のM&A管理規定を更に充実させ、外資が国内企業を買収合併して買収する国家安全審査制度を確立し、健全化し、外資が株に参加し、買収する方式で国内企業の改造と再編に参加することを奨励し、規範化させ、国家の安全を守る。

六、企業の兼職・再編に対する指導力を強化する。

組織の協調メカニズムを確立し、健全化し、企業の兼職と再編成の仕事に対する指導を強化する。

工業・情報化部がリードし、発展改革委員会、財政部、人的資源社会保障部、国土資源部、商務部、人民銀行、国資委、税務総局、工商総局、銀監会、証監会などの部門が参加し、企業の合併・再編作業を統括的に調整し、企業の合併・再編を推進する中の重要な問題を解決し、関連政策と関連措置を細分化し、産業の調整と振興計画の実施を着実に実施する。

各地区は企業が地域を跨いで、業界を跨いで、すべての制度にまたがって再編する良好な環境を作るように努力し、企業に確実に兼業と再編に関する仕事をしっかりと行うよう指導します。