高升ホールディングス（000971）：九期取締役会第二十八回会議決議

証券コード：000971証券略称：高升ホールディングス公告番号：2019-15号

高昇ホールディングス株式会社第9期取締役会第28回会議決議公告

当社及び董事会の全員は公告内容の真実、正確及び完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な遺漏がない。

高昇ホールディングス株式会社（以下、「会社」という）は2019年1月31日に会社代表取締役の李耀氏から提案を受け、第9回取締役会第28回会議の開催を提案しました。

会社は2019年1月31日に電子メールと電話で全取締役、監事及び高級管理者に第九回理事会第二十八回会議通知を送り、2019年2月3日（日）午前10時に現場と通信議決を結合して開催しました。現在の会議住所は北京市朝陽区望京東園四区（緑地中心A席）A区10階会社会議室です。

今回の会議は採決に参加すべき取締役11名で、実際に採決に参加する取締役11名です。

会社の取締役の孫鵬さんは個人的な理由で欠席しました。会社の取締役の韋振宇さんに代表して今回の会議に出席して採決権を行使してもらいました。

今回の会議は董事長の李耀氏によって主催され、会議の開催手順は「会社法」、「会社定款」の関連規定に適合しています。

一、「全資子会社吉林省高昇科技有限公司と上海莹悦ネットワーク科技有限公司に対する特別監査の提案」。

会社代表取締役の李耀さんが提出した提案の内容は以下の通りです。

「2019年1月30日、深セン証券取引所会社管理部は高昇持株有限公司（以下、「会社」という）取締役会に「高昇持株分有限公司に対する関心文書」（会社部懸念書［2019］第13号）を発行し、会社の取締役会に対して検査を求め、吉林省高昇科技有限公司が存在する可能性があるかどうかを説明する。

（以下、「高昇科技」という。）上海莹悦ネットワーク科技有限公司（以下、「上海莹悦」という。）業績承諾期の財務報告は調整を追跡し、関連主体の業績補償義務をトリガする可能性がある期間後の事項。

上記の事項をより正確に確認するために、本人が取締役会に提出して、ハイテク2015、2016、2017及び2018年度の財務諸表と上海透明悦2016、2017及び2018年度の財務諸表に対して特別監査を行います。

取締役許磊、董紅、袁佳寧は関連取締役となり、関連案件に対応して採決を回避する。

投票状況：6票は賛成、0票は反対、2票は棄権。

採決結果：可決。

本案件に対して反対または棄権票を投じた取締役の意見は以下の通りである。

（一）独立取締役の田迎春は、本議案に対して棄権票し、「会社」との意見を発表した。

董事長はこの議案において、深交所からの関心文書に関する内容をより正確に調べるために、両子会社に対して特別監査を行うと表明した。

現在の会社の重要な仕事は、監査機関と財務顧問に協力して時間通りに取引所の関心文書の中の問題を回復することだと思います。

董事長は部下の会社の財務状況をさらに正確にチェックし、監査（内部監査または第三者監査）を提案することができる。

これは上場会社の正常な仕事の流れです。手順が合えば、独立取締役として賛成です。

しかし、これは取引所が会社に対して2月13日までに関心文書の返信を求めています。強制的に関連してはいけません。

この提案の「特別監査」は2つの子会社の長年の財務状況を含み、監査業務は春節後の2つの勤務日以内に完成することは不可能であり、適度に回答を延期しても、この監査終了後に取引所の注目状を回復することは不可能である。

以上、私はこの議案に対して棄権票を行いました。」

（二）独立取締役の趙亮は本案件に対して棄権票を行い、「1、本人はまず関係会社に対して厳格な監査を行うことを明確に支持します。

2、関係会社に入社すると思います。

厳格な監査を行うことは会社の正常と標準の流れの一つであり、かつ厳格にコンプライアンスを行わなければならない必要な流れであり、単独で提案する必要はありません。

3、本提案の内容はあいまいで、監査を行う内容、監査を行う機関、審査時間の要求、監査参加者と費用などの詳細を明確に説明していません。

本人は明確な内容の提案が必要だと思っています。

4、今回の提案は本質的に27回目の会議の継続提案であり、会社内部の株主間の矛盾が激化していることを反映して、投資リスクに注意するように投資家に注意してください。

（三）会社は2019年2月21日に取締役許磊、董紅が署名した第九回取締役会第二十八回会議の議決表を受け取りました。上記の二人の取締役は本案件に対して棄権票しました。

特別監査が必要なら、合理的な証拠と理由を提出してください。

2、現在の高昇ホールディングスの一番重要な問題は、大株主による不正担保と共同借入にあります。これらは巨大なリスクがあります。多くの共同借入金は契約もないです。私達は何度も会社に監査を求めていますが、なぜ今まで行われていませんか？

特定の監査が必要であれば、単に監査高昇科技と透明悦だけではなく、違反担保、資金の占用は株主に引き継ぐべきであり、これらの担保と共同借入金の真実性と完備性は特別監査の重点である。

これらも特定項目の監査が必要です。前に深センで雲海子会社を革新して、大株主を通じて3000万元の前払工事の資金を手配しましたが、まだ持って帰ってきていません。持ち株はずっと革新雲海に訴訟を起こさせませんでした。

この問題は監査も必要ですか？

以上のように、監査が必要であれば、持株会社に対して全面的な特別監査を行うべきです。」

董事の董紅、許磊は第九回董事会第二十八回会議の議決表のみに署名し、董事会決議に署名していない。

私たちは完全に回避したわけではない。

会議の実際の状況を尊重しますので、実質的に形式を重視する原則にのっとってください。あるいはあなたの決議内容を変更するか、あるいは私達にサインをすることができません。

特にここに公告する

高昇ホールディングス株式会社取締役会

二O一九年二月二十一日